釋義
股東損害公司債權人利益糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，對公司債務承擔責任的民事糾紛。
《公司法》對公司股東濫用公司法人地位和股東有限責任作出了規定，確立了公司人格否認制度。公司人格否認制度，又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗制度。該制度是在承認公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關係中對公司的法人格及股東有限責任加以否定，以制止股東濫用公司法人格及有限責任，保護公司債權人的利益。
《公司法》確立公司人格否認制度，符合中國公司實踐的客觀需要，有利於解決股東濫用公司法人地位和股東有限責任逃避債務、侵害債權人利益的問題。
管轄
因股東損害公司債權人利益責任糾紛提起的訴訟，原則上以《民事訴訟法》中管轄的相關規定為基礎，但要綜合考慮公司所在地等因素來確定管轄法院。
相關法條
處理股東損害公司債權人利益責任糾紛的法律依據主要是《公司法》第20條、26條、28條，《最高人民法院關於適用的解釋二》第22條，《最高人民法院關於適用的解釋三》第13條
案例：文選等九人與黃建明、岳陽廣聯財富投資管理有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛一案
審理法院：湖南省岳陽市中級人民法院
案 號：（2018）湘06民終752號
案 由：股東損害公司債權人利益責任糾紛
裁判日期：2018年07月17日
裁判要點
公司在登記機關登記為註冊資本認繳制，且在其已備案的公司章程中明確規定股東認繳期限，即股東的出資責任現尚未到期，不宜確認為《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第十三第二款規定的“未履行或未完全履行出資義務”的情形。
即便公司經營出現困難，債權人對其公司的債權一時不能實現，在公司未進行清算、破產的情況下，無充足證據證明該公司“不能清償債務”或“已喪失償債能力”，且對該事實的認定應通過執行或破產清算來解決，而不宜在訴訟過程中判定。因此債權人主張出資期限未到的股東在其未出資的本息範圍內承擔補充賠償責任，不予支持。
基本案情
黃建明與廣聯財富公司於2014年9月18日簽訂《中介服務協議》，約定：黃建明自願向借款人長沙楚泓食品有限公司出借人民幣柒拾萬元整，借款期限為12個月，月利率為1.5%，協議簽訂當天，黃建明轉賬70萬元至廣聯財富公司指定賬戶。借款後，借款人及廣聯財富公司並未向黃建明支付欠款本息。借款到期後，黃建明向廣聯財富公司主張債權，2015年11月24日，廣聯財富公司在《中介服務協議》上註明：“此協議款項本金未歸還前，不作廢，不過期，所有款項歸本公司負責歸還。”
因廣聯財富公司未履行承諾，2016年1月4日，黃建明以廣聯財富公司是實際借款方為由將廣聯財富公司訴至法院，請求判令廣聯財富公司償還借款本金70萬元及利息。法院於2016年6月15日作出（2016）湘0602民初7號民事判決書，判決由廣聯財富公司向黃建明償還借款70萬元及利息。
另查，廣聯財富公司成立於2014年1月20日，註冊資本為1000萬元，實收資本實行認繳登記制。其中（1）胡其昌認繳出資額150萬元，持股比例15%；（2）王年德認繳出資額為150萬元，持股比例15%；（3）蔡建新認繳出資額為120萬元，持股比例12%；（4）康潔認繳出資額50萬元，持股比例5%；（5）彭曉東認繳出資額為150萬元，持股比例15%；（6）文選認繳出資額50萬元，持股比例5%；（7）餘以俊認繳出資額50萬元，持股比例5%；（8）餘啟龍認繳出資額180萬元，持股比例18%；（9）姚春祥認繳出資額為100萬元，持股比例10%。以上認繳出資時間在2024年1月19日前。該公司章程第十二條規定：公司註冊資本總額為1000萬元，其中股東出資情況將由公司通過湖南省市場主體信用信息公示系統向社會進行公示。經該系統查詢，廣聯財富公司的上述股東實繳出資額均為0元。
2017年7月1日，廣聯財富公司做出《關於蔡建新在廣聯財富公司原分配股份的處理決議》，決定將蔡建新在廣聯財富公司12%的原分配股份收回公司。之後2014年7月11日，廣聯財富公司製作了股權證，股權證上沒有蔡建新的名字，其認繳的股份已分給了其他股東，但沒有辦理工商變更登記。
文選等九股東為證明其已實繳出資，於2017年4月20日向法院申請依法委託專業機構對廣聯財富公司股東出資是否真實進行審計。經法院主持，雙方共同委託會計師事務所對廣聯財富公司股東出資是否真實予以鑑定。2017年8月20日，鑑定機構作出了“廣聯財富公司在公司章程約定的認繳出資時間前所認繳登記的實收資本與註冊資本在金額上是一致的，為人民幣壹仟萬元整”的鑑定結論。在對鑑定結論的質證過程中，黃建明申請鑑定人出庭，鑑定人明確解釋鑑定意見的意思是廣聯財富公司的股東已經實際繳納出資，並認為大部分是債權轉出資，還有部分是貨幣資金出資（該部分是轉賬至趙遠帆的賬上）。其中，股東享有的是對公司以外的人的債權，其通過股東會決議將部分債權轉讓給公司轉為公司資本。其中，九股東中胡琴、夏秀華、餘洋、付玲名下的債權被法院判決確認。另外，鑑定人所認為的還有部分貨幣資金出資轉賬至了公司出納趙遠帆的賬上。
裁判結果
湖南省岳陽市岳陽樓區人民法院判決：胡其昌在150萬元的限額、王年德在150萬元的限額、蔡建新在120萬元的限額、康潔在50萬元的限額內、彭曉東在150萬元的限額內、文選在50萬元的限額內、餘以俊在50萬元的限額內、餘啟龍在180萬元限額內、姚春祥在100萬元限額內對廣聯財富公司所欠黃建明的借款70萬元及利息（按月利率1.5%計算自2014年9月18日起至借款清償之日止）不能清償的部分承擔補充賠償責任。
湖南省岳陽市中級人民法院判決：撤銷一審判決，駁回黃建明的訴訟請求。
裁判理由
生效判決認為：本案焦點主要系文選等九股東是否已履行足額實繳出資義務，以及應否因此在認繳的出資額範圍內對涉案債務承擔補充賠償責任。
根據《公司法》第二十七條及《公司債權轉股權登記管理辦法》第七條、第八條、第九條的規定，股東可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但對作為出資的非貨幣財產應當經依法設立的資產評估機構評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，且須經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明，並依法向公司登記機關申請辦理註冊資本和實收資本變更登記。
本案中，九股東以債權出資並無不可，雖經股東大會決議通過並實際交付於公司，但未按公司法律法規相關規定依法定程序對所出資的債權進行評估、驗資並在公司登記機關辦理實收資本變更登記，因此對外不產生變更實繳出資的法律效力，視為未履行足額實繳出資的義務，故上訴人稱其已履行足額出資義務的上訴理由不能成立。
廣聯財富公司在公司登記機關登記為註冊資本認繳制，且在其已備案的公司章程中明確規定股東認繳期限為2024年1月19日，即九股東的出資責任至今尚未到期，不宜確認為《公司法解釋三》第十三第二款規定的“未履行或未完全履行出資義務”的情形。雖然廣聯財富公司經營出現困難，黃建明對其公司的債權亦未能實現，但在公司未進行清算、破產的情況下，並無充足證據證明該公司“不能清償債務”或“已喪失償債能力”，且對該事實的認定應通過執行或破產清算來解決，而不宜在訴訟過程中判定。
黃建民又未能舉證證明本案存在股東出資義務加速到期的其他情形，因此以訴訟方式通過突破認繳制認定股東出資責任加速到期而讓未出資的股東承擔補充賠償責任，依據不足，本院不予支持。
黃建明稱廣聯財富公司《關於股東交納入股資金的決定》中明確了各上訴人應在2014年4月20日之前實繳註冊資本，改變了原章程規定的出資認繳期限，因廣聯財富公司未按該股東會決議修改章程並在工商部門變更備案，屬於其內部文件，具有可變更性，並不具備對外公示效力，故該抗辯理由不能成立。
公司法新修訂的註冊資本認繳制度雖於2014年3月才正式實施，但該制度於2013年年底已由立法機關通過並公佈，湖南省亦通過下發《關於印發的通知》及制定《湖南省註冊資本登記制度改革實施辦法》於2014年1月即開始全面施行該制度，廣聯財富公司於2014年1月20日成立時實行註冊資本認繳制並在公司章程中規定出資認繳期限，已然得到公司登記機關的認可，故廣聯財富公司適用新公司法有關出資認繳制的規定並無不當，黃建明主張本案應適用2006年1月1日公司法有關實繳出資規定的抗辯理由不能成立，不予支持。
案例評析
該案例涉及的認繳資本制語境下股東出資責任能否加速到期問題，自2014年公司法修改以來，成為理論界、實務界爭議很大的問題。因目前法律上尚未明確，對於認繳制下股東出資責任加速到期的判定各種學說爭論激烈，而公司法關於認繳資本制的修改在《公司法解釋三》出臺之後，更是造成對於出資責任的認識不一，司法實踐中又沒有統一標準，導致司法實務中判法不一。就本案例而言，文選等九股東認繳出資的責任是否可認定加速到期從而對公司債務承擔補充賠償責任，需對以下問題進行闡述：
一、認繳制下股東出資責任加速到期的價值衡平
《公司法解釋三》第十三條對股東未履行或者未全面履行出資義務的責任作出了規定，但目前尚無法律、司法解釋對股東因出資期限未屆滿、公司不能清償到期債務但也未進入破產清算程序的情況下，債權人請求股東提前履行出資義務以償債，股東出資責任可否加速到期的問題進行明確規定。因為這種情況下的未繳納出資為合法而不是非法，所以不能當然適用上述司法解釋的規定。
對此，司法實踐中存在不同的認識，理論也存在肯定說、否定說和折衷說的爭論。依不同理論，法院的裁判結果則可能完全不同。其間分歧的根源除了對法律的認識外，更是價值理念的博弈，即建立在契約自由精神、對債權人利益、公司經營權益、股東有限責任、社會經濟秩序等因素之間考量權衡的基礎上。為此，我們有必要正本清源，既要遵循民法契約自由精神，尊重在法不禁止範圍內的認繳出資期限（包括約定期限畸長情形）和股東的有限責任規則，保障公司獨立正常經營活動，又要平等保護債權人利益及兼顧特定債權人的合法權益，在整體肯定認繳制下股東出資責任加速到期正當性的同時，又必須以謹慎態度嚴格限制其適用範圍。
二、認繳制下股東出資責任謹慎加速到期的審查認定
關於認繳制下股東出資責任加速到期的規定
《公司法解釋二》第二十二條規定“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”；以及，《中華人民共和國破產法》第三十五條規定：“人民法院受理破產申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”
上述規定僅適用於公司清算或破產的特定情形，並沒有相關法律或司法解釋對該情形之外的加速到期情形作進一步規定。資本認繳制旨在激活公司的市場活力和競爭力，發揮市場在資源配置中的基礎性作用，但不應成為個別股東規避出資義務、逃避法律責任、損害債權人債權的法寶。因此，股東享受出資期限利益的同時應承擔相應義務，即保證公司不淪為其工具，危及到與公司正常交易的債權人的合法權益。當公司不能清償對外債務時，便發生了股東期限利益危及債權人的情形，此時，債權人有權請求股東在未出資範圍內對公司債務承擔補充賠償責任。
在具體案件審查上
首先，需明確《公司法解釋三》第十三條第二款中關於“未履行或未全面履行出資義務”的股東範圍。即是否包括出資期限尚未屆滿，但未履行或未全面履行出資義務的股東。鑑於《公司法解釋三》第十三條規定情形系在公司註冊資本認繳登記製取消以前對股東出資期限法定束縛，由法定製改為約定製之前規制的，當時適用對象僅有實繳制下的出資股東，並不存在認繳出資期限問題，因此，在立法未重塑之前，要遵循新公司法的精神，準確把握新資本制度理念，不宜將新公司實施後新出現的該類股東簡單囊括於《公司法解釋三》第十三條中的股東之列，即出資期限尚未屆滿，股東未履行或未全面履行出資義務是在法律允許的範圍內，具備正當合理的法理基礎。
其次，明確公司不能清償債務的認定標準。債務人公司一時不能清償個別債權人債務甚至經營出現重大困難，並不能就此判定公司“不能清償債務”。根據《擔保法》第十七條規定“公司不能清償到期債務”應指債務非經依法強制執行仍不能清償之情形。否則，法院無法判定公司是否具有清償能力。由此，“公司債務不能清償”具體是指，與公司的債權債務糾紛經審判或仲裁，並就公司財產依法強制執行仍不能履行的情形。依據上述理解，通常情形下，債權人只能先以基礎債權債務關係訴訟公司，待強制執行程序結束公司仍無法清償後才能訴訟股東。固然，為了更便捷有效地解決糾紛，在公司對債務本身不存異議，且表示不具有清償能力的情形下，法官應根據債權人提供的未繳足資本的股東，向其詢問是否願意承擔補足責任。股東表示同意的，可以追加其為第三人，直接裁判股東承擔相應的補足責任；股東不同意的，則告知債權人強制執行無果後另訴。
另外，在以下幾種特殊情形下，亦可考慮“加速到期”：如公司向股東分配過利潤，在領取紅利範圍內，可宣佈股東對認繳出資加速到期以彌補公司資產不足；股東有挪用、轉移公司資產、拖欠公司其他債務行為的；股東惡意修改公司章程、抽逃出資行為等，安排逃避公司債權人到期債務的；股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的。
三、本案文選等九股東出資責任是否加速到期的認定
本案中，廣聯財富公司在公司登記機關登記為註冊資本認繳制，且在其已備案的公司章程中明確規定股東認繳期限為2024年1月19日。因九股東的出資責任至今尚未到期，不宜確認為《公司法解釋三》第十三第二款規定的“未履行或未完全履行出資義務”的情形，且不滿足出資加速到期的情形。理由如下：
1、雖然黃建明已先就基礎債權債務關係訴訟廣聯財富公司並進入執行程序，其對廣聯財富公司的債權截至目前未能實現，可以認定廣聯財富公司經營出現困難，但在執行程序並未結束，公司亦未進行清算、破產的情況下，並無充足證據證明該公司“不能清償債務”或“已喪失償債能力”，且對該事實的認定應通過執行或破產清算來解決，而不宜在訴訟過程中判定。
2、股東認繳的金額、期限都明確記載於公司章程，作為一種公示文件，債權人應當知道這一事實，在交易過程中對此風險也應予以預見，故以保護債權人預期利益為由來論證直接加速到期的正當性，理論不足。
3、股東未出資的金額都有一定限額，如允許單個債權人在一般情形下均可通過訴訟直接向股東主張清償責任，勢必會造成對其他債權人的不公平，也影響公司的獨立正常經營活動。
4、黃建民未能舉證證明本案存在股東出資義務加速到期的其他前述特殊情形，故就此以訴訟方式通過突破認繳制認定股東出資責任加速到期而讓未出資的股東承擔補充賠償責任，理由尚不充分，法律依據不足。
注：
2019年11月出臺的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（簡稱“《九民紀要》”）6.【股東出資應否加速到期】在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
可見，最高法院原則上是持否定態度，也認可在單個債權人起訴的案件中，股東的期限利益應予保護。所以，若在訴訟環節，債權人同時起訴公司和股東的，在支持對公司的訴請的同時，對股東的訴請，將被駁回。
雖然《九民紀要》原則上認可了股東對其出資義務的期限利益，但也例外地給債權人指明瞭一個出路，在訴訟環節失意後，可以在執行階段再次追加被執行人以挽回損失，不用另行向法院啟動破產程序，突破了通過破產實現股東出資義務加速到期這一唯一通道。但新的問題是，對破產唯一通道的否定，是否會導致不公平清償以及日後在破產程序中被撤銷？
