投資人進入前後，往往是企業實際控制人考慮實施股權激勵的關鍵時點。
那麼，是在投資人進入前實施股權激勵還是進入後再實施呢？我們認為，企業應該在引進投資人前實施股權激勵。在投資人進入前實施股權激勵，在決策自由度、股份支付問題、稅費承擔等方面上都具有一定的優勢，本文對此展開詳細闡述。
01
提前佈局股權激勵，這些問題老闆說了算
1、是否實施股權激勵，老闆說了算
因股權激勵計劃不屬於公司的重大事項，除企業採用增資擴股的方式作為激勵股權的來源外，採用大股東/實際控制人股權轉讓的方式實施股權激勵時一般由代表表決權1/2以上股東表決通過即可實施。
但如果投資人進入之後才實施股權激勵的（不包括預留股權激勵池等情形），因投資人會就公司控制權進行特別約定，如，投資人會要求將實施股權激勵計劃作為需經投資人同意的重大事項，實施股權激勵則可能受到投資人的阻礙。
2、給多少股權，老闆說了算
如投資人進入前公司未實施股權激勵或未預留股權激勵池，投資人一般都會要求在投資協議中明確實施股權激勵所授予的股權數量佔總股比的最高比例，目的是防止因實施股權激勵計劃導致股權被過度稀釋。
為此，創始股東應提前做好規劃，特別是準備分期分批實施股權激勵時，可以提前準備方案避免與投資人進行融資談判時無法確定激勵池比例，或者超過約定的比例限制。
3、股權激勵方式，老闆說了算
選擇實股授予方式時，激勵股權的來源包括增資和股權轉讓兩種方式。
投資協議中一般會對此進行類型限制，投資人往往要求實股授予僅限於採取股權轉讓方式，即激勵池的股權先由創始股東代持，實施股權激勵時再由創始股東向激勵對象進行轉讓，如此不會對投資人的股權造成稀釋。
4、給員工的股權怎麼定價，老闆說了算
投資協議中反稀釋條款有時會約定公司在進行股權激勵時應確保員工獲得激勵股權的價格要比前一輪投資人獲得股權的對價要高，即投資人不願意在其後的股東以更低的成本進入。所以在新一輪融資時公司估值只能往上走，否則前一輪投資人有權要求調整股權比例。
如此高的股權激勵定價一般會導致員工無力支付，激勵方案也會喪失了對員工的吸引力，從而導致激勵失敗。
02
提前佈局股權激勵，避免因股份支付影響上市
1、被忽略的股份支付關乎企業能否上市
股份支付金額=（公允價-行權價或授予價）*股份數量，而股份支付需要計入公司的管理費用中。
也就是說，股份支付的金額越大，管理費用就越高，公司的淨利潤就越低，因此，公允價的高低影響著公司淨利潤的高低，從而影響擬上市公司是否符合上市的要求。
當然，無論是投資人進入前還是進去後實施股權激勵，一般都會產生股權支付問題，提前做好規劃可以降低股權支付。
2、投資人進入，為什麼會影響股份支付
投資人進入前，公允價一般會按淨資產法、類比法或者其他合理方法進行確定，由於企業尚未引進投資，無類比參考，因此此時淨資產法採用較多。
淨資產法是指激勵股權的定價參照取得股票（權）的上年末淨資產確定，稅務部門現通常也會按淨資產法確定。
但投資人進入後，公允價一般會採用類比法，即參照最近一期投資人的購買價來確定。
因此，投資人進入前公允價往往低於投資人進入後公允價，當公司決定以較低價格授予員工激勵股份時，投資人進入前的股份支付金額也會低於投資人進入後的股權支付金額，在投資人進入前實施股權激勵對公司來說更有利。
03
提前佈局股權激勵，讓合夥人股權轉讓少繳稅
因股權激勵出於控制權考慮，實踐中很多公司會利用有限合夥企業作為持股平臺，我們僅討論在有限合夥持股平臺模式下，投資人進入前實施股權激勵對於合夥份額轉讓人降低納稅額的優點。
根據國稅總局【2014】第67號文，個人轉讓合夥企業財產份額時，如按照（公允價-原值-合理費用）來確定應納稅所得額，因公允價越高，應納稅所得額越高，而投資進入後的公允價往往會較投資人進入前的公允價高，所以投資人進入後的轉讓人的應納稅所得額會高。
雖然國稅總局【2014】第67號文不適用於合夥企業，但實務中一般稅務機關會參照適用該文件確定公允價格，即當稅務機關認為轉讓價明顯偏低時，會參照相同或類似條件下同一企業同一股東或其他股東股權轉讓收入核定（如參照投資人進入時的價格）；當然企業也可根據第13條就“正當理由”提出主張。當稅務部門以投資人進入時的價格作為公允價，則持股平臺轉讓人將承擔較高的合夥份額轉讓所得稅。
04
提前佈局股權激勵，讓持股員工享受稅收優惠
根據財稅（2016）第101號文，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
但同時該規定指出享受遞延納稅政策須滿足激勵標的為本公司股權的條件，而持股平臺上的財產份額不等同於本公司股權，因此，持股平臺上的激勵標的不能享受優惠政策。
如果不能享受遞延納稅優惠政策，則激勵對象以低於市場公允價格取得股票（權）的，應在獲得股票（權）時，對實際出資額低於市場公允價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目納稅（3%-45%）。
因此，如果在投資人進入後實施股權激勵，則激勵對象應納稅所得額會參照投資人進入時的價格計算，其所得稅應納稅所得額較投資入進入前會有較大增幅，激勵對象也將承擔更高的稅負。
綜上所述，企業在引進風投之前提前佈局股權激勵，對後續企業發展有較大影響，所以建議在投資人進入前即實施股權激勵或者預留股權激勵池。
