今年初，經廣泛徵詢意見，國資委頒佈《關於切實加強金融衍生業務管理有關事項的通知》（以下簡稱“通知”），這亦是該制度實施十年以來的首次修訂。
對比2009年《關於進一步加強中央企業金融衍生業務監管的通知》（國資發評價[2009]19號）等政策文件，《通知》的主要變化體現在六個方面，諸如：落實各主體管控責任、強化套期保值原則、實施分類管控、細化風險管控要求、嚴控操作關鍵節點、強化監督檢查等。
儘管舊文對央企的金融衍生業務操作提出了一定要求，但十年來，隨著中國經濟的發展以及國內國際金融市場企業參與度的加深，原有相關監管制度亦需“與時俱進”，因為在企業的執行過程中存在著某些操作問題；同時在具體的實踐標準把握上，也缺少某些細化的要求。
因此，《通知》的出臺可謂恰逢其時，新規進一步對套期保值的原則予以明確，對管理要求給出了更加具體的細化解決方案，消除了企業金融衍生業務有效落地的阻礙。為未來提升我國企業風險管理水平、增強金融市場健康穩定發展，金融有效服務實體經濟等方面均有深遠影響。
亮點解讀與“六大變化”
為督促中央企業切實加強金融衍生業務管理，國資委進一步完善了中央企業金融衍生業務監管制度，中央企業“嚴守套期保值原則”開展金融衍生業務，監管機構配套落實“嚴格管控、規範操作，風險可控”的監管體系是本次《通知》的核心主旨，通過細化了金融衍生品交易的業務邊界，規範管理過程中的細則和尺度要求，無疑對企業的保值避險業務開展，貫徹風險中性管理提供了落地實踐指引。
就《通知》修訂的重點內容——“套期保值的最終目的”、“為什麼套期保值的問題”來看，新規強調，對於發生重大損失風險、造成嚴重影響等問題的，國資委將在業績考核中予以扣分或降級處理，並根據幹部管理權限開展責任追究。
在套期保值工作的考核尺度上，《通知》明確了“將金融衍生業務盈虧與實貨盈虧進行綜合評判，客觀評估業務套保效果，不得將績效考核、薪酬激勵與金融衍生業務單邊盈虧簡單掛鉤，防止片面強調金融衍生業務單邊盈利導致投機行為”的規定，更多的是從引導企業樹立“風險中性”意識和管理理念，對套期保值的評價更多地從企業財務成本控制，綜合利潤率保障等角度來綜合評判，避免單邊押注升值或貶值方向，用主觀的市場判斷替代風險管理的錯誤理念和方式。
對比新舊變化來看，此次出臺的《通知》，政策涵蓋六個部分的內容，覆蓋事前、事中和事後的關鍵環節。對比2009年《關於進一步加強中央企業金融衍生業務監管的通知》（國資發評價[2009]19號）等政策文件，根據官方的解讀，主要內容的變化體現在以下六個方面：
一落實各主體管控責任
進一步明確集團董事會、集團管理層及集團職能部門、操作主體的職責，建立健全三級管理體系，嚴格業務管控。
二強化套期保值原則
在堅持交易品種與主業相關、交易時間、規模、方向與實貨匹配等要求的基礎上，進一步強調套期保值的實質和原則，即以降低實貨風險敞口為目的，禁止投機交易；通過增加總量和時點規模雙管控，嚴防超規模交易；通過要求建立科學的激勵約束和業務效果綜合評判機制，防止片面追求金融衍生業務單邊盈利導致投機行為。
三實施分類管控
針對貨幣類、商品類衍生業務的不同特點和風險程度，在業務規模、崗位設置、信息系統等方面區別對待，即體現從嚴監管，又貼合企業實際。
四細化風險管控要求
在監控手段上，增加有關建立信息系統的要求，實現在線監測，固化制度規定；在風險預警上，提出採用定量及定性方法及時識別各類風險的要求；在應急處理上，明確處理要求，妥善做好應對。
五嚴控操作關鍵節點
堅持前中後臺分離原則，嚴格合規管理；強調授權審批要求，嚴防越權違規操作；增加保證金管控要求，規範資金使用，防範資金風險；建立風險管理日報告、部門月核對、管理層季溝通機制，加強業務動態管理。
六強化監督檢查
對審計監督的原則性要求進行細化，明確集團歸口管理部門和內審部門的監督檢查責任和側重點，嚴防違規事項，確保制度落實。
實踐指南
無疑，《通知》的出臺將對中央企業的金融衍生業務的規範發展有著巨大的推動與指導意義。相關管理原則和細化要求及解決方案，更是對當前企業提供了實踐指南。諸如：
一
重申金融衍生業務的積極意義，體現了支持企業主動避險的態度
金融衍生業務創立及設計的初衷，視為企業提供有效的避險工具，鎖定標的資產價格目的，從而有效避免或控制市場風險企業財務及運營造成的不利影響，儘量降低企業價值與金融價格的相關性，達到穩健經營的目標，使企業價值最終決定企業的主營業務。
但在實踐上，鑑於部分央企對金融衍生業務缺乏瞭解，片面持有“金融衍生業務風險大，不能開展”的觀點，在利用金融衍生工具進行市場避險管理上持消極態度，就“該不該保值”、“能不能保值”的問題上存在疑慮，致使企業在經營過程中面臨的市場風險未進行有效的主動管理和措施，在市場價格波動中“裸泳”，被動承受市場價格波動風險的影響。
《通知》再次肯定了“有效利用金融衍生工具的套期保值功能，對沖大宗商品價格和利率匯率波動風險，對穩定生產經營發揮了積極作用”的觀點和態度。“能不能保值”的問題的結論是肯定的，但落實主體責任，有效的內控機制是前提。“該不該保值”的問題，需同企業自身的實際業務情況、敞口影響和風險偏好相結合，綜合制定匹配自身業務特徵的避險策略。
此外，值得注意的是，《通知》在報告制度中提出“零申報”的要求，“對於業務日常開展情況，應當於每季度末隨財務快報一併報送金融衍生業務報表。未開展金融衍生業務的企業要進行零申報”。“零申報”也需承擔相應的風險責任，亦需在企業進行全面風險識別和計量後方能判定。
二
要求中央企業迴歸套期保值本質，深化風險管理的相關細則要求
對套期保值的最終目的、對為什麼套期保值的問題進行明確，是本次《通知》修訂的一個重點內容。
《通知》要求“開展金融衍生業務要嚴守套期保值原則，以降低實貨風險敞口為目的，與實貨的品種、規模、方向、期限相匹配，與企業資金實力、交易處理能力相適應，不得開展任何形式的投機交易。”
降低實貨風險敞口是套期保值的本質。通過衍生品敞口抵消實貨敞口，一旦敞口降低了，企業受到相應原材料、利率、匯率波動的影響就降低了，達到了控制風險的目的。在實踐上，很多企業常見的一個誤區是通過保值交易追求盈利，在實際操作中常以到期市場價格與保值價格相比的盈虧來判斷保持成功與否，結果陷入了對價格的猜測和對市場方向的判斷中，保值工作變成了某種意義上的投機，背離了以套期保值為手段對銷售價格、成本控制的經營宗旨。
《通知》還通過“總量和時點規模雙管控”、“貨幣類、商品類衍生業務分類管控”等細則，既嚴格要求套期保值，又對各種紛繁複雜的實際業務情況的應對保持一定的靈活性。
另具指導意義的是，對貨幣類衍生業務管理口徑也予以明確指導。“對於貨幣類衍生業務的規模、期限等應當在資金需求合同範圍內，原則上應當與資金需求合同一一對應”，與合同的保值對應是與現代企業管理風險理念是相一致的，而非單純的會計賬務上的風險體現，按此操作更符合企業內部成本的核算，也有利於將保值成本體現在對應的合同之中。
三
提出風險治理架構和內控體系要求，明確中央企業管理模式選擇
鑑於金融業務對專業性風險管控能力的高要求，《通知》明確中央企業“建立健全統一管理體系”、“集團應當建立金融衍生業務風險管理垂直體系”的要求，堅持專業化集中管理，集團內部同類金融衍生業務原則上由統一平臺進行集中操作，為中央企業的管理模式的選擇和建設方向提供指導。實施集中統一管理，一方面對風險進行集中管理既可以為企業降低成本實現內部對沖，另一方面也可以更有效的控制市場風險與操作風險，這也是符合現代企業的最佳管理實踐。
在風險管理治理架構上，依據《通知》要求，中央企業在實踐上將建立健全不少於三級的集中垂直管控體系。其中董事會是最高決策機構，審批相關業務計劃，核准業務資質，管理制度、機構設置以及交易場所、品種、工具等內容；董事會下設風險管理委員會或相關的專業委員會，為業務資質審核部門；指定歸口管理部門，明確金融衍生業務的分管負責人，承擔監管責任；另外亦明確了風險管理部門、財務部門、法律部門和審計部門的相應職責。
在內控體系要求上，《通知》進一步明確了“操作主體要強化內控執行，嚴格合規管理，規範開展授權審批、交易操作、資金使用、定期報告”等操作規範，如操作主體應制定相應操作手冊和合規手冊；遵循前中後臺崗位人員分離原則；建立定期的輪崗和培訓制度等內容等要求。
四
明確套期保值工作的考核尺度，引導風險中性管理的導向和行為
如何評判套期保值工作的效果、如何對相關人員進行績效考核，始終是套期保值落地實踐上的一個難點。長期以來，很多企業常陷入“單邊的衡量金融衍生業務的到期盈虧”的考核標準，這將導致相關部門及人員難以執行，進入“怎麼做都是錯”的囧境。
這種考核方式將誘發兩種行為，一種是消極應對套期保值工作，不參與金融衍生業務，最終保值端無損益，但若企業業務背景風險敞口較大，只能被動承受市場的波動；另一種則是誘發投機交易的行為，為博取額外風險利潤，致使金融衍生業務的規模偏離真實業務背景需求，導致市場意外波動帶來不可承受的影響，中信泰富風險事件就是個非常典型的案例。
在套期保值工作的考核尺度上，《通知》明確了“將金融衍生業務盈虧與實貨盈虧進行綜合評判，客觀評估業務套保效果，不得將績效考核、薪酬激勵與金融衍生業務單邊盈虧簡單掛鉤，防止片面強調金融衍生業務單邊盈利導致投機行為”的規定，更多的是從引導企業樹立“風險中性”意識和管理理念，對套期保值的評價更多地從企業財務成本控制，綜合利潤率保障等角度來綜合評判，避免單邊押注升值或貶值方向，用主觀的市場判斷替代風險管理的錯誤理念和方式。
此外，對金融衍生業考核尺度的明確，對執行部門和相關人員也是一種引導和保障，工作重心不是進行市場方向判斷，而是對授權審批的保值計劃進行及時、有效、規範執行；行為上更聚焦於企業的成本鎖定和利潤穩定，注重企業長期穩定經營，而非單方面追求金融衍生業務的風險利潤。
五
進一步劃定金融衍生業務紅線，規範保值業務邊界及操作規範
《通知》進一步劃定了中央企業參與金融衍生業務紅線，包含30個“應當”、11個“不得”、1個“嚴禁”內容，進一步規範保值業務的邊界和操作規範。重點如：對資產負債率高於國資委管控線、連續3年經營虧損且資金緊張的子企業，不得開展金融衍生業務；以降低實貨風險敞口為目的，不得開展任何形式的投機交易；交易品種應當與主業經營密切相關，不得超越規定的經營範圍，持倉時間一般不得超過12個月或實貨合同規定的時間，不得盲目從事長期業務或展期；要實行品種分類管理，不同子企業、不同交易品種的規模指標不得相互借用、串用；貨幣類衍生業務的規模、期限等應當在資金需求合同範圍內，原則上應當與資金需求合同一一對應；嚴禁企業負責人直接操盤等要求。
另外，《通知》指出，對於發生重大損失風險、造成嚴重影響等問題的，國資委將在業績考核中予以扣分或降級處理，並根據幹部管理權限開展責任追究。
思考：找尋理性操作路徑
顯而易見，《通知》將規範央企金融衍生品市場管理風險的行為，在更大範圍內，促進更多企業提升市場風險管理水平，從而進一步發揮國內金融市場服務實體經濟的功能。
就外匯風險管理而言，《通知》給出了相關的實踐指引和細則規範，但因不同企業的業務形態、行業特徵、市場地位、管理能力等方面的差異，並沒有一個可適用所有公司外匯風險管理通用機制。
實踐中，企業應以《通知》建設框架和原則作為參照，設計適合匹配的管理機制，在一些落地細節上仍需結合自身特徵進行研究和探索，諸如“外匯風險識別、外匯風險管控體系的搭建、內部控制及操作風險防範、外匯風險管理信息化建設、關於止損限額問題的探討”等五個方面。
一
外匯風險範疇和風險識別
外匯風險指匯率變動對經營結果和財務表現造成的不確定性影響，對其界定是實施匯率風險管理的出發點，決定了外匯風險管理的範疇。
按照慣例，常見的外匯風險包括外匯交易性風險和報表折算風險。外匯交易風險是指以外幣計價的交易中，由於匯率波動產生現金流實質性損益的可能，滲透在外幣銷售收入、採購成本、融資、工程和投資等經營活動中，是外匯風險管理必須覆蓋的風險重點；報表折算風險，又稱會計風險，按照會計準則在母公司與子公司合併財務報表時，不同幣種相互折算產生賬面權益發生變化的可能。雖是浮動其變動額會計入當期損益，會隨著匯率的波動進一步變化，但仍將影響報報表期的當期損益。在實踐上，不同企業是根據自身需求界定報表折算風險是否納入管理，其對沖的方式策略與交易性風險的對沖邏輯上存在較大差異。
外匯風險的識別是風險管理的基礎工作，但是不同業務形態，在實踐上較為複雜。外匯風險是伴隨經營業務的貨幣及時間錯配而派生，部分風險敞口表現比較隱蔽，而部分風險會計上並不能及時反映。如進出貿易，因貿易形式、貿易流程、結算方式的不同，因而在風險表現上較為複雜，需結合業務模式和風險影響進行綜合判定和識別；現金流確定性的影響也是重要影響因素，如在一些海外工程投標、海外投資、併購中存在不確定性外幣現金流的影響，現金流確定性和不確定性在對沖方式上存在較大差異；不同幣種影響也不同，如自由流通貨幣、新興市場貨幣的風險及對沖產品均不同，也需對風險識別工作進行綜合考慮。最終將“來源、發生條件、特徵、期限、幣種”進行識別歸集，充分計量後，綜合權衡風險影響和管理成本，才能夠為有效的管理提供決策依據。
二
外匯風險管控體系的搭建
《通知》明確了“建立健全統一管理體系”、“原則上由統一平臺進行集中操作”、“風險管理垂直體系”、建立健全三級管理體系等宏觀要求。
在實踐上，外匯風險管理體系是集團管控和公司治理重要組成模塊，亦需結合“戰略-目標-業務-管控”進行體系化構建，“自上而下”分層設計，“自下而上”的構建實施。
1､集團戰略方向是體系搭建的出發點，發展決定著風險管理的目標選擇和外匯風險管理體系建設與內容；
2､結合集團戰略，明晰管理原則、管理目標、風險偏好，確定外匯風險的定位、策略和手段；
3､外匯風險管理隸屬於金融風險管理的專業子領域，其遵循行業專業化的流程，對外匯敞口識別與歸集、風險計量、保值業務、風險控制與報告流程進行有效分工和設計，構建套期保值業務流程；
4､結合外匯風險管理的標準流程，耦合集團現行管控體系，完成管控模式、組織架構、職責劃分、授權制度、業務規範體系、風險報告等工作，為集外匯風險管理目標的有效落地提供保障。
最終在管控模式上，既要落實《通知》要求，又要秉承集團“一盤棋”的戰略思想，實現集中統一管理模式，包括統一的風險敞口認定辦法、統一的外匯頭寸管理、統一的保值策略、統一的業務流程規範、統一的監測與報告等內容。
部門間業務信息協同也是外匯風險管理體系有效實施的重要前提。如受企業經營業務流程的影響，財務部門獲取的外匯風險敞口信息常常滯後於業務部門，因而部門間及時有效的信息協同對外匯風險管理工作具有重要意義；完善的風險管理體系，勢必會對企業內部考核、會計核算均帶來相應影響，需要多部門協調。
另，大型企業集團一般涉外主體眾多，管控結構複雜，涉外經營業務多樣，現金流複雜，幣種多元，區位不同，各單位自身管控能力層次不齊，在業務層面予以適度差異化授權，但集團在外匯風險識別、風險監測、衍生工具應用、保值對沖、風險報告等環節上的集中統一管理。這種方式既能充分考慮各成員單位風險水平、管理能力、實施成本和管理難度，增加適當靈活性，又能滿足不同業務類型不同情境下的保值需求，且確保集團外匯風險管理風險可控，過程可控。
三
內部控制及操作風險防範
強化內控執行，防範操作風險，是本次《通知》的核心內容，也是外匯風險管理工作的基本要求。結合企業外匯風險管理實踐，內部控制的要點主要在以下幾方面：
1, 在衍生工具選擇上，應以簡明、有效為標準，優先選擇對沖效果充分、可清晰計量、流動性好、自身具備估值能力的金融衍生工具，集團應制定統一的規範，並對期限予以限定。
2 ,在合規及限額上，需對交易對手限額、單筆頭寸限額、敞口限額、交易價格偏離限額、執行偏差限額等問題制定相應規範。
3, 在交易及內控管理上，需對交易詢價、交易條件、交易確認、單證交接、交易臺賬、交易複核、風險監控、超權違規事項彙報、緊急處理方案的啟動等制定相應細則，落實到具體崗位職責。
4, 在風險報告體系上，需對日報告、月報告、季報告、年報告、臨時報告、應急報告的內容進行統一規範，並且制定清晰的彙報路線。
5, 制定緊急預案，建立長效和規範的應急機制，對可能各種風險情形（如越權操作或操作失誤、交易對手流動性危機、市場突發變化等不確定事件）採取及時有效措施。
四
外匯風險管理信息化建設
《通知》提出了“集團應當通過風險管理信息系統等信息化手段監控業務風險，實現全面覆蓋、在線監測”的總體要求。
如何利用信息化手段，通過外匯風險管理系統對涉外資金業務進行統一的資金信息管理、風險分析與量化評估、衍生工具模擬與計算、風險監控與預警、交易管理與風險監測等，對提升外匯風險管理水平，防範操作風險具有重要的現實意義。
然而，遺憾的是，市場上的外匯風險管理系統多是服務於金融機構外匯交易業務的風控系統，價格昂貴、建設週期長、維護成本高，不符合企業保值的邏輯，而針對中國企業普遍應用的專業外匯風險管理系統方案尚在探索實踐中。
從企業外匯風險管理實踐而言，對外匯風險管理系統有以下幾點展望：
1, 全面支持企業外匯風險管控體系和報告體系，滿足不同角色和人員的需求。包括靈活的簿記架構設置，實現“總分”管理，歸集統計風險敞口、保值交易、對風險模擬測算、滿足保值決策需求；並通過權限設置和報表體系，滿足管理高層、業務責任人、風險管理部、保值交易人員、風控人員、業務人員日常管理的不同需求。
2, 實時的市場數據，準確的風險計量和衍生工具估值計算功能。系統利用實時準確的外匯行情數據，通過精準的估值模型與計算工具，對外匯衍生產品（遠掉期、期權、期權組合等）的價格進行計算，從而實現風險計量、情景模擬分析、外匯衍生品價格比對等方面的功能，支持企業制定外匯風險保值方案制定、調整和修正。
3, 監測外匯風險管理的過程，監控風險事件和風險預警。系統需對不同人員的操作及使用權限和流程進行規範，通過不同的報表體系來監測風險管理過程，並通過對合規指標、市場風險限額指標設置管理來監控風險事件和風險預警，從而實現“事前額度管控，事中盯市管理、風險限額超限實時提醒”的效果。
4, 支持企業對業務操作進行考核，對交易的合理性進行事後分析，適應不同企業對套期保值團隊的績效考核管理方式的需求。
五
關於止損限額問題的探討
相對於以往政策，《通知》文件指導更加具體和規範。但在一些實踐細節要求上，仍有些問題值得未來進一步明確和探討。譬如文件中多次出現的止損限額（或虧損預警線）的設置問題。
在外匯風險管理實踐上，若嚴守套期保值原則，保值過程與背景業務相匹配，以降低實貨風險敞口為目的，則保值覆蓋比例則成為業務運行監測的核心指標，這種業務模式下設置止損限額是否必要？若設置止損限額，是錨定財務報表的衝擊影響還是單筆的損益波動影響？止損後，原有業務背景風險將重新暴露，企業又將如何處理？這些問題均需在未來進一步明確和探討。
企業在套期保值過程中必然會出現盯市的損益波動。正常的保值操作帶來的衍生產品虧損，只要符合管理制度和操作細則要求是不應該追責的。關於這部分內容若進一步明確，將更有利於企業甩開包袱，正常開展保值操作，避免過度的市場判斷而專注於生產經營。
來源：產權大數據
