4月22日晚間，滬市上市公司寧波聯合發佈公告稱，企業發行股份購買盛元房產控股權的重組事項未獲證監會通過。
根據證監會併購重組委給出的審核意見，此次併購案中，寧波聯合未能充分說明並披露此次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
在各方熱議寧波聯合承諾十年重組依然未果的同時，重大資產重組是否有利於提升上市公司質量也更加受到關注。
市場人士表示，併購重組是資本市場存量資源實現優化配置的重要方式。近年來，規範市場化併購重組的改革舉措不斷出臺，一些違法違規行為受到懲處，“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象得到遏制。隨著供給側結構性改革持續深化，資本市場已經成為併購重組的主渠道，一批上市公司通過市場化重組，逐步實現了產業整合、轉型升級和高質量發展。
資本市場是併購重組主平臺
資本市場是資源配置的樞紐和重要平臺，而併購重組則是資源優化配置的重要方式。過去幾年，隨著監管政策的推進和改革深化，我國資本市場上市公司併購重組積極性不斷提高，並已經成為世界第二大併購市場。
有統計顯示，2020年第一季度，滬深市場共有138家上市公司在推進併購重組的實施或已經完成併購重組事項，相比上年同期大幅增長86.49%，上市公司併購重組案共涉及金額6359.95億元，同比增加128.20%。
高禾投資研究中心表示，從重組形式來看，以“發行股份購買資產”形式進行的併購重組成為主流，共95例，同比增長49例，佔總數的71%；其次為以“吸收合併”形式進行的併購重組，共29例，佔總數的22%。
過去幾年，我國資本市場併購重組日漸活躍，資本市場已經成為併購重組的主渠道、存量盤活的主戰場。數據顯示，我國上市公司併購重組交易金額從2014年的1.45萬億元增長到2018年的2.56萬億元，約佔國內併購總量的六成。
滬深交易所此前發佈的相關數據，大致勾勒出2019年資本市場併購重組的景象。今年1月16日，深交所發佈的2019年深市併購重組市場及監管服務情況顯示，2019年，深市併購重組交易全年共計完成1628單，交易金額累計達1.08萬億元，分別佔全市場的55.47%和54.00%。
隨著併購重組的推進，一批上市公司的重組甚至成為國企混改的示範性案例。比如在深市國有控股上市公司籌劃的37家次重大資產重組中，就出現了招商局集團物業管理資產平臺化整合、中信集團特鋼資產證券化、居然之家通過重組上市參與國企混改等一批典型案例。招商蛇口增資收購交易金額達到1458.17億元，成為A股市場2019年交易金額最大的重組方案。
重在提升上市公司質量
我國經濟正由高速增長階段轉向高質量發展階段，如何更加充分地將併購重組優化資源配置的功能充分發揮出來，已經成為資本市場服務國家戰略大局和實體經濟的一項重要任務。
近期完成重大資產重組的中國船舶，無疑是藉助資本市場平臺提升上市公司質量的一個縮影。2019年12月25日，中國船舶披露公告稱，上市公司擬以發行股份的方式向中船集團等售股股東購買江南造船100%股權、外高橋造船36.27%的股權以及中船澄西12.09%股權等，同時募集配套資金。2020年4月1日，中國船舶發佈公告稱，此次發行股份購買資產交易中標的資產完成過戶，同時新增股份也已完成登記。
業內研究表示，中國船舶通過此次重組可將中船集團旗下核心的軍民船業務整合進入上市公司，更好地發揮中國船舶作為母公司中船集團航海業務上市平臺的作用。航海業務是中船集團的發展根基與核心優勢，此次重組將促使航海業務進一步提升與發展。
當前，提升上市公司質量受到各方高度重視，也是資本市場全面深化改革的基礎性工作。從實體經濟發展看，不少上市公司藉助重組上市實現經營“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的作用日益凸顯。
滬深交易所此前就明確表示，上市公司併購重組能夠服務供給側結構性改革、推動產業整合、助力國企改革和民企紓困發展、培育新動能以及促進產業出清等。深交所在今年年初指出，基於產業邏輯的上市公司收購成為主流，產業整合型重組成為“主旋律”，數量和金額佔比均超過六成，併購重組產業和實體特徵更加鮮明。2019年以來，一批深市上市公司通過吸收合併、重組上市、出清式資產置換等盤活市場資源、化解上市公司風險、完善優勝劣汰機制。
在改革中加強監管
值得注意的是，在大量上市公司併購重組中，也不乏一些市場操作、內幕交易、“忽悠式”重組等現象。因此，在推進市場化改革中加強監管，既是提升上市公司質量的需要，也是保護投資者利益的題中應有之義。
為優化重組上市監管制度，完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，近年來，證監會對上市公司重大資產重組事項的規定做多次修改。2019年10月18日，證監會對外發布了重組新規，並自發布之日起開始實施。今年3月20日，證監會集中“打包”修改證券期貨規章、規範性文件，對《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》和相關配套規則進行了修改，進一步提升監管的效率與水平，促進上市公司質量提升。
儘管最新的重大資產重組新規解除了創業板重組上市的“一刀切”禁令，恢復了重組上市的配套融資。但業內認為，上市公司重組的監管不會“放鬆”。最近幾年重組上會審核企業的被否率呈上升趨勢，也可以看出監管的強化。
對此，證監會表示，將繼續完善“全鏈條”監管機制，支持優質資產注入上市公司。同時，將繼續嚴格規範重組上市行為，持續從嚴監管併購重組“三高”問題，打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等亂象，促進上市公司質量提升和資本市場穩定健康發展。
本文源自金融時報-中國金融新聞網
