陈胜吴广起义后，天下群雄并起，齐国贵族田横与兄田儋、田荣也反秦自立，因为内乱没有跟随项羽入关，结果被项羽嫌弃了。
项羽在分封诸侯的时候，故意恶心田荣，封齐将田都为齐王。田荣一听就怒了，马上起兵，攻灭了齐王田都，自称齐王。
结果，齐国和楚国就扛上了，项羽带兵大举入侵齐国，杀死了田荣。齐人在田横的带领下，继续进行不屈不挠地抗争。
汉王刘邦趁机东进，大败楚军，还占领了楚国的都城彭城。项羽得知后，不得不带兵返回楚国，楚汉相争由此展开。
田横利用这个机会，收复齐国大小城邑，立田荣之子田广为齐王，并自立为齐国丞相。于是，刘邦派郦食其来劝田横归顺。，
齐王田广采纳了郦食其的建议，决定归顺刘邦，并撤除了对汉军的警戒，田横与郦食其日日痛饮，畅想美好未来。
不料，韩信在蒯通的建议下，突然袭击齐国历下守军。田横以为上当了，就把郦食其给活煮了，然后投奔了彭越。
等到刘邦登基，封彭越为梁王后，田横害怕被刘邦诛杀，就带着五百多名铁杆粉丝逃到了东海的一个小岛上。
刘邦觉得齐地的豪强大都依附于田氏，如果对田横不加以控制，将来难免会祸乱三齐。于是决定派人前去招降田横。
因为已经上过刘邦一次当了，田横当然是拒绝的，并说：“我曾烹杀郦食其，现在他弟弟郦商在汉朝是大将，我不敢奉诏归降。”
刘邦也很给力，马上向郦商下了一道诏书，不准他动田横和他的随从一根汗毛，否则，罪至诛族。
然后再派使者前去招降，并警告说：“如果投降，封王封侯；如果不降，立即发兵征讨！”为了保全手下人的性命，田横只好前往洛阳。
但是，田横的内心是很骄傲的。自己以前与刘邦平起平坐，现在却成了人家的阶下囚，心里觉得太丢脸，所以快到洛阳的时候，就自杀了。
当田横的两个门客将田横的脑袋献给刘邦后，刘邦也激动地流下了眼泪，并封田横的这俩门客为都尉，结果这俩人也自杀殉葬了。
看到田横的手下如此忠诚，刘邦不由得大惊失色，田横那漂流海外的五百勇士是坚决不能留了，不然的话，后患无穷，个个都是本拉登！
于是，刘邦派重兵前去剿灭田横岛。为了安抚齐国人民，他们对外声称，田横手下的五百勇士听到田横已死的消息后，统统自杀了。
田横虽然上过刘邦一次当，但并没有吸取教训，他以为自己一死就可以保全手下人的性命，殊不知，刘邦心狠手毒，会斩草除根。