“當潮水退去時，你才知道到底誰在裸泳”。
除自身發展外，併購重組也是企業做大做強的一個重要手段。然而，並不是每場“聯姻”都能圓滿。併購標的業績承諾未達標、鉅額商譽減值等“爆雷”事件，在如今的A股市場仍是屢見不鮮。
更有甚者，上市公司直接對併購的標的公司失去控制，雙方“婚姻”破裂，有的還最終對簿公堂。
據IPO日報不完全統計，2019年初至今，已有文化長城、創新醫療、*ST凱瑞、*ST九有等公司披露了對子公司失去控制的情況。通過梳理案例後發現，“業績變臉”、“失控”已經成為了一眾併購案件的“代名詞”。
“蜜月期”過後，市場更關注的是，上市公司與併購標的之間到底能攜手共進多久？
亞太藥業：子公司“失控”
今年的平安夜，本該是熱鬧開心的日子，但亞太藥業的三萬多股東卻無法入眠。
這一天，亞太藥業發佈公告稱，公司已對全資子公司上海新高峰及其子公司失去控制。
公告披露，公司於2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰，管控工作受阻。截至目前，工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料。
同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失、部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職。上市公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。
上海新高峰正是是由上市公司併購而來。
2015年底，亞太藥業以9億元收購了上海新高峰100%股權，增值率為432.78%。彼時，上海新高峰董事長兼總經理任軍對交易對方作出的業績承諾等承擔連帶責任保證；收購完成後，上海新高峰原核心管理層不變，任軍仍擔任上海新高峰董事長、總經理。
需要指出的是，在上海新高峰失控之前，公司的併購“爆雷”早有端倪。
2016年-2018年，上海新高峰實現的歸母淨利潤分別為1.08億元、1.49億元、1.52億元，分別占上市公司當期淨利潤的85.04%、73.4%、72.73%。雖為上市公司的淨利潤作出很大貢獻，但對比當初的業績承諾，上海新高峰在前兩年都是“踩線”通過，在2018年則是未完成業績承諾。
承諾期剛過，上海新高峰“變臉”愈見明顯。在2019年三季報中，亞太藥業預計2019年全年淨利潤將為-7.5億元至-6.5億元，較去年同期的2.08億元有大幅的下跌，主要原因繫上海新高峰業績大幅下滑，將對其計提大額的商譽減值。
曾經為亞太藥業的“功臣”，如今的上海新高峰卻成為了“包袱”。亞太藥業表示，上海新高峰及其子公司將不再納入公司合併報表範圍，此次失控事項將對上市公司2019年度財務報表產生重大影響。
“失控”屢現
亞太藥業的案例在A股市場並不罕見。
2017年底，主營陶瓷產品業務的文化長城宣佈，擬作價15.75億元收購從事教育行業的翡翠教育，成為彼時國內數額最大的教育行業併購案。
上述收購的並表給讓文化長城短時間內實現了營收和淨利的雙雙增長：2018年，文化長城實現收入11.74億元，同比增長117.31%；歸屬母公司股東淨利潤2.05億元，同比增長178.85%。但同時，併購所帶來的內部隱患卻如影隨形，並隨著上市公司的一則公告“浮出水面”。
2019年6月，文化長城發佈公告稱，已完全對全資子公司翡翠教育失去控制。具體包括，翡翠教育核心管理層和經營團隊未曾向翡翠教育的董事會進行經營述職，且存在多次違規進行資金調撥、對外投資、對外收購、對外處置子公司的行為；翡翠教育原股東、核心管理團隊在履約和經營管理中還存在違約行為和違法行為。
併購還使得上市公司深陷泥潭。由於審議範圍受限，文化長城2018年報被審議機構出具無法表示意見，且公司今年以來多次發佈可能被暫停上市的風險提示公告。這場近16億元的高價併購案曾為文化長城帶來了“高光時刻”，如今看起來卻是滿目瘡痍。
還有的情況，則是雙方直接對簿公堂。
因無法行使相關股東權利，*ST凱瑞將其子公司屹立由告上了法庭。
2019年9月，*ST凱瑞向北京大興法院提起訴訟，表示屹立由導致其無法行使參與重大決策、選擇管理者、查閱財務資料等股東權利，嚴重損害了上市公司作為唯一股東的合法權益，故向法院起訴。
據悉，為尋找新的業務增長點，彼時的*ST凱瑞收購了屹立由100%股權，將其置入麾下。但並表後的屹立由卻表現不佳，2017年因未完成業績承諾而被計提商譽減值準備2376.88萬元。在2019年半年報中，*ST凱瑞表示，因失去控制權，故未將子公司屹立由、天津德棉、盛通恆安再納入合併範圍。
截至記者發稿，*ST凱瑞稱已收回屹立由的公章、證照、賬套、會計憑證等全部資料，並已著手啟動工商變更工作，之後將全面恢復對屹立由的控制，並申請撤回了對屹立由的起訴。
而至於神城A退，則是在退市的前夕又爆出了“雷”。
近日，神城A退表示，在未經上市公司及其子公司簽字的前提下，曾經阿庫爾項目的收購顧問儲誠鍾等人已於2019年6月21日完成股權變更手續，拿下了阿庫爾醫院94%的股權，“低調”完成了易主。公司判斷，目前已基本喪失對該醫院的控制權。
據悉，阿庫爾醫院系上市公司其全資子公司長城集團在2017年以1420萬歐元收購而來。公司表示，喪失對該醫院的控制權，將會對其2019年度財務報表產生重大影響。
至於應對措施，神城A退擬追回6%的代持股權及另外94%的股權，後續將採取包括民事、刑事等法律手段追究該醫院現任管理層及儲誠鍾等相關人員的法律責任。
部分標的失控的具體情況 信息來源：公司公告 整理：楊紫薇
盲目併購的果
為何資本市場會頻現“失控”現象？
多位分析人士在接受採訪時對記者表示，“三高”現象、跨界併購、公司內控不當等問題或是造成上述現象的主要原因。
一位資深投行人士認為，幾年前，標的資產的高估值伴隨著高業績承諾，而不少母子公司對簿公堂就是因為業績對賭失敗而引發糾紛，這將成為誘發失控的可能性因素之一。
記者注意到，在以往子公司“失控”的事件中，併購時大都存在的高估值、高商譽、高業績承諾的“三高”現象。
在經過2015年-2016年的併購高峰期後，上交所曾在審計上市公司2017年年報後發文指出，部分上市公司前期併購重組中“三高”的“後遺症”開始凸顯，不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨鉅額減值風險。
而對於跨界併購，香頌資本執行董事沈萌接受IPO日報採訪時表示，“很多跨界併購的案例中，買方目的是追求熱點為了刺激股價，從而實現自己市值管理的目標，因此會願意給標的更高的估值。最後的結果是估值虛高、利潤承諾也不能實現，失控變成了意料之中的事情。”
值得一提的是，對併購標的之“失控”也暴露出了上市公司內控不當等問題，還有公司直接被審計機構出具了被出具了否定意見。
Wind數據顯示，2019年以來，*ST九有、ST天潤、神城A退、ST圍海的審計機構曾對上市公司出具了否定意見的內部控制審計報告。
以*ST九有為例，因失去對子公司潤泰供應鏈的控制，上市公司無法將其納入合併財務報表範圍，導致公司財務狀況、經營成果和現金流量產生重大變動。對此，公司的審計機構大信會計師事務所指出，“有效的內部控制能夠為財務報告及相關信息的真實完整提供合理保證，而上述重大缺陷使公司內部控制失去這一功能。”
億達律師事務所律師董毅智表示，上市公司信息披露上還有待加強。“有些上市公司收購的初衷並不是為了想要經營，收購時盲目給出了高估值，而在標的出現問題後卻未及時止損，加之公司內控不當就會出現失控的情況。”
那麼，未來上市公司併購如何避免出現“失控”現象？
“企業併購對象應重點優先選擇可以夯實自身經營基礎、擴大主業優勢的標的。綜合國內外併購的案例，跨界併購成功的情況並不是太高。”沈萌如是地說道。
董毅智則認為，“首先監管層在公司法、證券法等立法層面上需要去完善；以及對上市公司監管上要形成有力的‘抓手’，形容聯動的統一監管，才能從根本上解決問題。”
記者 楊紫薇
排版 潘潔
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