208年，面對曹操大舉入侵，劉琮投降的情況，劉備嚴詞拒絕了諸葛亮偷襲劉琮，奪取荊州的建議。
那下一步怎麼辦呢？劉備在襄陽城下與劉琮分道揚鑣，決定南下江陵去獨力抵抗曹操。
江陵城是南郡的首府，是荊州中部的重鎮，南臨長江，東依漢水，劉表生前在當地囤積了大量的軍用物資。如果劉備能夠佔據江陵，用那些軍用物資擴充自己的兵力，然後向東與江夏的劉琦聯合，向南收取長江以南武陵、長沙等四個郡，這樣佔有大半個荊州的地盤，還足以和曹操一戰。江陵的得失，也就成為曹劉荊州爭奪戰的又一個關節點。
江陵戰略地位如此關鍵，此刻的劉備，卻表現得異常詭異。
前面說了，在他南下途中，荊州北部的很多官員、百姓和士兵，因為仰慕劉備的仁名，或者不願意投降曹操，或者害怕曹軍屠城，都紛紛投奔到劉備旗下。劉備來者不拒，這樣他一路南下，隊伍不斷膨脹，等走到湖北中部的當陽時，距離江陵還有差不多一半路程，跟隨左右的軍民已經達到了十多萬人。
那時的交通很不發達，這樣十多萬毫無紀律的烏合之眾走在一起，行李車輛都有好幾千架，別說道路、橋樑的擁塞，就是食宿也是個大問題。因此，他們每天只能蝸牛般挪動十多里路。劉備手下的人很擔心，都勸劉備說：“咱們應該丟下這些烏合之眾，輕裝全速前進，好佔領江陵，抵抗曹操。現在跟這十多萬人擁擠在一起，走得又慢，真打起來呢，這十多萬人戰鬥力簡直是負數。曹操追來怎麼辦？”
然而劉備又有他的章程。他回答說：“要成就大事，必須以人為本。現在這些人因為信任我而跟隨我，我怎麼能因為危險而拋棄他們？”
好一句“以人為本”。憑這一句話，劉備即可躋身偉大君主之列。
至於現在有些鼠輩，揣測劉備是拿老百姓當“肉盾”，純是無稽之談。肉盾的價值在於擋住對方攻擊，為自己贏得時間進行逃亡或者反攻。實際上劉備帶著這十多萬百姓，磨磨蹭蹭，原本幾天能走到江陵佔據根據地，結果拖延半個多月才走到一半，然後十多萬人被曹操前鋒一觸即潰，江陵也拿不到了。用這種方式使用肉盾，真當劉備是傻子麼？
在一些版本的民間評話中，諸葛亮對劉備這種“仁德”很不以為然，認為如果劉備丟下百姓，不但可以快速佔據江陵，而且百姓只要四下分散，也不會遭到曹軍的劫殺。現在因為劉備的一念之仁，拖著十幾萬人一起慢慢挪動，等曹操追來就是同歸於盡，反而害了這些百姓，又耽誤了軍機，對誰都沒好處。
但在另一些文藝作品中，則說諸葛亮被劉備的這種精神而感動。聯繫到自己的故鄉琅琊曾經遭受的戰亂屠戮，諸葛亮認定了，眼前這個肯與百姓共擔生死的君主，確是值得自己輔佐的明君。
歷史上的諸葛亮會如何思考？每個讀史者可以有自己的認識。
總之，劉備拒絕了“丟下民眾快速前進”的建議。作為一種補償，他派大將關羽帶著一部分兵力和幾百艘戰船沿著襄水（就是漢江）走水路先行東下，自己依然帶著大隊人馬走陸路，慢吞吞南下，準備在江陵匯合。
另一方面，雷厲風行的曹操，可沒有劉備這麼多的顧忌。他率領大軍進入襄陽，接受劉琮投降之後，立刻親自選派了五千最精銳的騎兵，不帶輜重，全速向南追擊劉備。劉備的十幾萬人每天只走十多里路，而曹操的五千精騎一日一夜就奔馳了三百里！
就在當陽南面的長坂一帶，曹軍追上了劉備。一團亂麻的十多萬人遭遇五千盔甲鮮明、兵器鋒利的精銳，被鋼刀切豆腐一樣衝得七零八落。劉備帶著諸葛亮、徐庶等幾十個人倉皇逃走。他的愛妾甘氏和兒子劉禪都失陷在亂軍中。幸虧大將趙雲奮力衝殺，保護甘氏和劉禪出了重圍；又幸虧張飛有勇有謀，用二十名騎兵守住長板橋，擋住追兵；還幸虧之前派出了關羽水軍先行一步，關鍵時刻掉頭把劉備接應過了襄水，這才免遭被曹操俘虜的危險。然而跟隨劉備的十多萬軍民，卻是基本上完全覆滅，不是被殺，就是被俘。
當陽之戰，給了劉備四個沉重打擊：第一，他的大部分軍隊被擊潰了；第二，追隨他的十萬民眾被擄掠了；第三，江陵也被曹軍搶先佔領了。
還有第四，他失去了重要的謀士徐庶。
按照《三國演義》描寫，徐庶是在劉備“三顧茅廬”前走的。曹操先把徐庶的母親誘騙到許昌，然後以此強迫孝順的徐庶離開劉備，進入許昌。徐庶臨行前，因為感激劉備的厚待，“走馬薦諸葛”，把諸葛亮介紹給劉備，此後才有三顧茅廬的故事。
但在歷史上，徐庶是和諸葛亮共事了一兩年的。直到劉備南下江陵時，徐庶也保護著他的母親一起跟隨。當陽之戰，徐庶的母親和其他難民一起，被曹軍抓走。大孝子徐庶方寸大亂，只好向劉備辭別，北上去見曹操。曹操想不到抓難民居然釣來一個大謀士，當然高興得很。從此徐庶便在曹操手下做事。
與徐庶一起投靠曹操的，還有諸葛亮的另一位老朋友石韜（石廣元）。後來三國鼎立，徐庶在魏國官至右中郎將、御史中丞（少將，紀委書記），石韜官至郡守、典農校尉（地級市市長，建設兵團大校）。當時已是蜀漢丞相的諸葛亮聽說後，還覺得這兩位朋友的官當得小，嘆息說：“魏國人才竟然那麼多啊，徐庶、石韜他們只當到這個級別的官！”孟建（孟公威）後來也出仕曹魏，官至涼州刺史、徵東將軍（甘肅省長、上將）。
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