在凤翔失守之后，潼关以西各地的金军或逃或降，蒙古军控制了整个关中，已经打开了借道宋境的通道。1231年夏，拖雷率领近4万蒙古骑兵渡过渭水。他的部下有著名蒙古大将速不台，还有汪古部和女真族的将领，甚至还有很多山西等地的汉族地方军阀从征，成分是相当复杂的。
拖雷军拟定的路线本是：“自凤翔渡渭水，过宝鸡，入小潼关，涉宋人之境，沿汉水而下”。当拖雷右军渡渭水时，先期派遣往宋假道。而约请宋出兵共伐金的蒙使至宋境青野原(今陕西略阳县)时，被守边宋将所杀。拖雷闻讯后大怒，“剧杀我使，且食言非信，背盟非义，弃好非仁，忘仇非勇，吾师有名矣”。遂在八月里出动三万铁骑，冲进大散关，包围兴元(今陕西汉中)，再分兵两路，主力留在兴元、洋州(今陕西洋县)之间，稍事休整，作攻金的准备;西路军往南一直冲到嘉陵江西岸的西水县(今四川阆西)。拖雷军如入无人之境，一口气取下140多座城池，宋军望风而逃，军民死伤达数十万。这个举动目的在恐吓宋人，使他们不敢出兵相争。
大散关遗址
拖雷的此次进攻被宋人称为“辛卯之变”。蒙古军此次借道宋境，并与宋军展开3次武装冲突，给南宋’造成了极为惨重的损失。宋之蜀口的作战部队6.9万余人全部溃败，蜀中“十七州”之地遭蒙古铁骑横行，“弥望数万里无炊烟”。而金朝苦心经营的“关河防线”，也立时变成了形同虚设的“马其诺防线”。
1231年十一月，得知蒙古军绕道宋境避开关河防线之后，金哀宗在汴京主持军议商讨如何应对。有大臣认为“彼深入之师，欲攻不能，欲战不得，师老粮尽，不击自归矣”，建议以坚壁清野迫使孤军深入的拖雷军粮尽自退。另一种意见则主张征调屯守黄河、潼关防线的主力部队到南线迎战。毕竟，正如有人早已指出的那样，蒙古铁骑一旦迂回到后方,“铁骑长驱，势如风雨，无高山大川之阻，土崩之势也。”所谓“坚壁清野”,很有可能如同成吉思汗时代那样，金军仅仅能够保住南京等少数几个城市苟延残喘而已。跟着而来定将是黄河防线崩溃，蒙古军围攻南京，最后只能坐以待毙而已。这两种意见都有其道理，但实际上当时的金军只能迎敌决战，这样说不定还有取胜的机会，而没有别的选择。
原因在于金朝当时糟糕已极的经济情况。《孙子兵法》说“日费千金，然后十万之师举矣”，而经过20多年连绵不绝的战争，金朝的经济状况早已不胜负荷。南迁以后的金朝以河南、陕西一隅之地，养兵20余万。一方面要应付战争中支付的军需，另一方面要养活几十万无业的屯田女真军户，剥削无多，竭人民膏血之剥，不足供应，经济岂能不陷入崩溃。这时金朝的“兵财俱困”，达到了无以复加的地步。当时的宋人叙述其在金朝境内的见闻，说:“所过河南州郡，凋弊太甚，供备牛马，取办军须，十室九空，殆同清野。怨始并作，至有及汝偕亡之“。金代是我国最早使用纸币的朝代之一，巨大的军费开支导致长期入不敷出，迫使金廷滥发纸币，造成了骇人听闻的恶性通货膨胀。名义上价值一贯的纸币甚至换不回一文钱的铜板（1贯=1000文）。而战争本身造成的巨大破坏也严重动摇了封建国家经济的基础——农业。当时的诗人宋九嘉写道：“老稚扶携访熟乡，驿尘满路殣相望。终朝拾穗不盈把，只有流民如麦芒” ，活脱脱一副民不聊生，道殣相望的末世景象。在这种情况下的“坚壁清野” 不啻“杀敌八百，自损一万”：在焚烧农田，据城死守以待蒙古军粮尽退兵的同时所带来的必将是己方经济的完全崩溃。
于是，在“所在之民，破田宅，鬻妻子，竭肝脑以养军”带来的巨大经济压力下，金哀宗决心孤注一掷，与蒙古军在河南决一死战，至于“存与亡，皆天命”也！1231年十二月，完颜合达、移剌蒲阿统帅步骑大军十五万抵达邓州至内乡(今河南省南阳市西峡县)一带，这支主力部队同时也是金朝最后可用的机动兵力，它的生死存亡与整个金朝的生死存亡休息相关，甚至可以说就是一回事了。
金哀宗曾感叹道:“北兵所以常取全胜者，恃北方之马力，就中国之技巧耳。我实难与之敌。”而金朝在崛起之初，也是拥有这种优势的。昔日女真人自白山黑水间起事之时，以骑射见长。人称“女真不满万，满万不能敌”。金太祖阿骨打曾以二万骑大破辽军数十万；而完颜宗弼（即人们熟知的金兀术）也凭借名为“铁浮屠”的重骑兵在中原横行一时，人称 “金人铁骑，动以万数”。全盛时期，金朝群牧所蓄养之马 “蕃息之久，马至四十七万”。而随着在蒙金战争中不断丧师失地，金朝设在今西北、东北的群牧所与其中的数十万匹良马也相继落在了蒙古军手里。以至于缺乏马匹成为金朝末期一个严重的军事问题。
金军士兵
为从根本上缓解战马不足的压力，金朝曾试图在河南地进行战马繁殖。然而，作为渔猎民族，女真族本就不擅长养马（擅长养猪），而在古代技术条件下，黄河以南地区也很难进行良马的繁育（否则北宋早就能够建设强大的骑兵了），何况金代黄河水患严重，多次泛滥，以致沿河人民蒙受巨大灾难，使大面积良田变为荒地。金朝后期，由于战事方殷，金廷已无力治理黄河，甚至还一度曾想将黄河改道北流以作为军事防御的天堑。随着黄河决口地点的不断向西迁移，金朝河南地的土壤也随之渐渐沙地化、盐碱化，杂草一类植被的生长并不繁茂，根本没有繁殖马匹的水草条件。实际上，到了金哀宗时期，金军战马的唯一补充途径就只剩下了在战场上夺取蒙古军的坐骑。譬如1224年9月，金军在山西打了胜仗，夺取了蒙古军的千匹战马，几年后金军一度收复平阳时，也大有收获，“执知府李七斤，获马八千”。但总的来说， 由于金军在与蒙古人的战场上败多胜少，俘获战马数量自然少得可怜。结果，就连金朝中的许多大臣也已无马可乘，只好用毛驴代替。而缺乏马匹也使得金军从一支有北方民族特色的骑兵为主的军队变成了更像传统中原王朝的步兵占大多数的部队。在迎击蒙军的十五万金军中，骑兵只有区区二万人。
虽说金军骑兵已是今不如昔，但那二万骑兵却是当时赫赫有名，令蒙古军不敢小觑的 “忠孝军”。这支部队在金哀宗正大二年（1225年）成立。由历次对蒙战争中被俘后逃回的回纥、乃蛮、羌、吐谷浑及中原各族战士组成，其入选的主要标准是善于骑射，且技艺优秀。由于蒙古惩罚逃人十分严酷，因此没有退路的“忠孝军”反而“置之死地而后生”，抗蒙意志极为坚决；同时，金廷也十分重视这支部队，不但俸禄是其他部队的三倍，还从全国筹集马匹，把“忠孝军”打造成为每位骑士拥有两匹战马轮换的铁骑，这使其成为唯一可在机动性上与蒙古军（同样人有数骑换乘）一较高下的金军部队。但因金末战马严重不足，故忠孝军虽“人有从马”，但若丧失战马，则必须“以骑射选之乃得补”， 竞争方能得到战马补充，可见当时战马何其珍贵。
作为金军中战斗力最强的部队，“忠孝军” 在其参加的第一次战役，1229年大昌原之战中，就以区区四百骑大破蒙古军八千之众！是役被称为金蒙战争“军兴二十年始有此捷”。至于1231年令名将速不台遭到大汗窝阔台训斥的倒回谷战役，也是忠孝军所为。此役“北兵狼狈而西，马多不暇入衔”，蒙古军损兵四分之一以上，可以说是败得极惨。当时有人甚至将倒回谷之战与东晋时期的淝水之战相比附，可见并非一般意义上的小胜。
这时的形势其实对金军而言并不算坏。北线，窝阔台大军仍然顿兵河中坚城之下一筹莫展；南县，三万蒙古军“冒万里之险，历二年之久，方入武休（今陕西留坝县东道武关驿），其劳苦已极”，包括两万忠孝军在内的十五万金军精锐部队非但没有出现“千里赴援，人马疲弊”的情况，反而以逸待劳，于汉水北岸严阵以待。
蒙古军沿着汉水南岸行军，他们要进攻金朝，势将在均州与光化军（今湖北光化北）之间渡河。金军在邓州集中后，蒙古军刚开始渡汉水，有的金军将领认为自己后方空虚，如若听任蒙古军过河，将不可收拾，建议“乘其半渡击之。”这应该说是较好的办法，但未被金军统帅部接受。副统帅移剌蒲阿虽曾立下一些战功，但为人过于刚愎自用，无持重之略。此公自恃握有数倍的兵力优势，俨然已经胜券在握，坚持认为这次战役不能放走蒙军残部，因此要等到蒙军过江断其后路之后于决战中将其一举全歼。由于是皇帝陛下的心腹，移剌蒲阿根本不把主帅完颜合达放在眼中，以致金军内部在争论不休中错过了稍纵即逝的战机。结果1231年十二月十七日，拖雷率军开始横渡汉水，只用了4天便全军渡过汉水，丢弃辎重，轻骑速进，一场决定金人国运的大战即将在汉水北岸爆发。
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