一場因大股東轉讓股權引發的上市公司控制權認定難題，正在紅日藥業(300026.SZ)上演。
在創始人兼董事長姚小青的帶領下，創建於1996年的紅日藥業於2009年IPO，迄今已發展為一家橫跨中藥、化藥、生物藥、藥用輔料和原料藥等多領域的醫藥集團。
雖然系持股最高的自然人股東(持股18.23%)，但姚小青並不是公司實際控制人。紅日藥業的控制權長期由津門商人李佔通掌握，其通過天津大通投資集團有限公司(以下簡稱“大通集團”)持股21.19%。
此次李佔通欲將紅日藥業10%的股權轉讓給深圳高特佳投資集團有限公司(以下簡稱“高特佳集團”)的全資子公司。交易完成後，紅日藥業的第一大股東將變更為姚小青。
李佔通為何要出讓控制權？作為受讓方的高特佳集團，在取得這一上市平臺後意欲何為？
6月9日，深交所下發創業板關注函【2018】第155號，要求紅日藥業與大通集團、北京高特佳及海河產業基金等相關方，就高特佳海河基金、協議轉讓、委託表決權事項和實際控制權方面，進行核實並作出說明。
誰將是實控人？
因一紙公告，位於天津市武清區的紅日藥業將面臨上市9年來的首次控制權變更。
6月6日晚間，紅日藥業發佈停牌公告，稱控股股東大通集團正籌劃公司股權轉讓事項，該事項可能涉及公司實際控制人變更。
6月5日，大通集團與北京高特佳資產管理有限公司(以下簡稱“北京高特佳”)簽署股份轉讓協議。大通集團擬轉讓3.01億股(佔比10%)給北京高特佳與天津市海河產業基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“海河產業基金”)共同設立的天津高特佳海河健康併購投資合夥企業(有限合夥)(擬命名，以下簡稱“高特佳海河基金”)。
根據交易方案，本次股份轉讓的價格為3.83元/股。按照擬轉讓的3.01億股計算，此次交易額達11.53億元。紅日藥業稱，股份轉讓後，大通集團的持股比例將縮水至3.37億股(達11.19%)，北京高特佳將持有3.01億股(佔比10%)。如此一來，原先持有紅日藥業18.23%股權的公司董事長姚小青將升級成為第一大股東。
1996年，31歲的姚小青投資100萬元收購了瀕臨倒閉的原紅日製藥廠，此後經過發展，藥廠初具規模。
直到2009年紅日藥業上市時，招股書顯示，姚小青一度持有公司33.93%股權，與大股東大通集團37.0997%的持股相差無幾。
一般上市公司創始人出身的董事長系公司實際控制人，紅日藥業的情況卻有點特殊。作為這家企業的關鍵角色，作為創始人、董事長兼總經理及法定代表人的姚小青卻並未手握控制權。
從股權結構看，姚小青自2000年3月起一直為紅日藥業第二大股東及持股數最大的自然人股東，而李佔通才是真正意義上的紅日藥業實際控制人。
回到此次股權轉讓，在外界看來，在公司控制權問題上，大通集團有向北京高特佳傾斜的可能。
紅日藥業合作的律師就本次股份轉讓事項出具法律意見書，認為根據《股份轉讓協議》的約定，從持股權益角度分析，此次協議履行完畢後，公司實際控制人將發生變化，姚小青將成為公司第一大股東。
上述律師認為，本次股份轉讓完成後，各方持股比例相對分散，公司實際控制人的認定存在不確定性。但根據公司目前的實際情況，主要存在三種可能，一是公司第一大股東、創始人、董事長姚小青成為實控人；二是公司無實控人；三是北京高特佳成為實控人。
紅日藥業公告稱，由於目前高特佳海河基金尚未成立且其內部結構也未確定，影響公司實際控制人認定的相關事實尚不明朗，紅日藥業實際控制人的認定需要在上述事實清晰後才能作出判斷。
高特佳入場何為？
作為此次紅日藥業10%股權的受讓方，高特佳集團的入場原因令外界好奇。
深交所對此次受讓方的背景頗為關注，要求穿透披露北京高特佳的股東及其實際控制人，以及海河產業基金的合夥人及其實際控制人。
公開資料顯示，高特佳集團的掌舵人蔡達建系圈內頗有名氣的投資大佬，曾擔任君安證券投資銀行部副總經理、國泰君安證券收購兼併部總經理。
高特佳集團自誕生時就擁有資本的“基因”，2001年，由雲內動力(000903.SZ)、赤天化(600027.SH)、河北宣工(000923.SZ)等11家企業以現金方式出資設立，設立時註冊資本為2.36億元。
經過多次股權更迭，目前工商資料指，高特佳集團共有7名股東，即深圳半島灣投資(持股20.12%)、廈門京道凱翔投資(持股19.42%)、深圳市陽光佳潤投資(持股17.66%)、深圳市速速達投資(持股13.43%)、深圳佳興和潤投資(持股12.71%)、蘇州高特佳菁英投資(持股8.33%)以及廈門高特佳菁英投資(持股8.33%)
當前，高特佳集團在A股市場頗有斬獲，其實際掌握博雅生物(300294.SZ)控制權，並高比例質押其股權。截至2018年4月27日，高特佳集團持有博雅生物1.34億股(佔比總股本30.95%)，其中已累計質押1.30億股，佔比總股本29.90%，佔其所持股份總數的96.61%。
公開資料顯示，廖昕晰任博雅生物董事長，其系蔡達建的親密合作夥伴。最近，博雅生物股價低迷，6月6日晚間，公司宣佈廖昕晰計劃半年內，以不超40元/股的價格，增持公司股份不超1.5億元。截至15日收盤，其報33.21元/股。
另一方面，深交所關注函還要求說明北京高特佳、海河產業基金與大通集團、公司董監高、5%以上股份是否存在關聯關係，並同時說明北京高特佳、海河產業基金的合夥人及其實際控制人是否屬於失信被執行人，是否存在其他不適合擔任上市公司控股股東的情形。
不過，6月11日，紅日藥業披露延期回覆深交所關注函的公告稱，鑑於該關注函中的部分具體問題尚需進一步論證，工作量較大，公司預計無法在6月12日前按要求完成全部回覆工作。
大股東為何出讓？
除了欲將大通集團手持的紅日藥業部分股權轉讓之外，李佔通同時還在籌劃轉讓旗下另一家上市公司的部分股權。
經過20餘年的產業運作，大通集團的投資版圖已橫跨醫療健康、康養文旅、房地產、融資租賃、礦產資源、燃氣能源、創新投資以及媒體廣告等領域。
目前，大通集團旗下擁有直接和間接持股的公司達數十家。其中，紅日藥業與位於成都的大通燃氣(持股40.94%，000593.SZ)兩家A股公司系“大通系”的產業旗艦。
6月9日，大通燃氣宣佈，大通集團與兩家投資機構達成合作意向，擬由大通集團向這兩家公司(或兩家公司指定主體)合計轉讓10%股權，引入兩者成為戰略股東。
對於大通集團出讓10%的股權是否系因外界傳言的遭遇資金問題，上述大通燃氣人士表示，公司只是接到大通集團通知，引入戰略投資者，但其還是控股股東，不會發生控制權變更。
截至6月13日下午收盤，大通燃氣下跌5.94%，報收5.70元。目前，大通燃氣總股本3.59億股，如以5.5元/股的轉讓價計算，10%股權的轉讓價款達1.97億元。
最近，大通燃氣還宣佈終止籌謀了近3個月的重大資產重組。此前，大通燃氣欲與華東醫藥巨頭江蘇奧賽康藥業重組，“各方在交易稅費的承擔、交易對價等核心條款上未能達成一致”。
6月12日，紅日藥業稱，大通集團持有公司股份累計被質押5.87億股，佔其所持公司股份的92.01%，佔比總股本19.50%；6月2日，大通燃氣指，大通集團持有公司1.47億股，佔比40.94%，其持有公司股份累計被質押了1.40億股，佔公司總股本的39.11%。經此計算，大通集團質押的大通燃氣股權高達95.54%。
今年2月6日晚間，大通燃氣發佈停牌公告，稱大通數筆質押的公司股票低於平倉線。隨即，大通集團通過補充抵質押物、提前還款、補充保證金等一系列措施救急。此後，李佔通向全體員工倡議增持公司股票。
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