在二次革命失败后，白朗军成了国内规模最大的一支武装反对袁世凯的力量，一次也引起了袁世凯极度的重视。袁世凯一面给张镇芳下令，命令张镇芳限期清除白朗军，一面派兵进驻河南，向河南增兵三万人。袁世凯的部队分兵驻扎六路，赵倜还亲自带着人马各地巡逻。张镇芳以为这下万无一失了，就向袁世凯表示在一个月内肃清白朗军全军。袁世凯命令张镇芳和赵倜等人，“非获白朗，不准请奖”！
白朗军遭到北洋军的包围压境，白朗并没有固守鲁山一带。白朗率领部队避实就虚，攻击北洋军防守比较薄弱的环节，跳出了包围圈。在12月下旬，白朗南下，到达泌阳附近又急速东进，在1914年的1月越过京汉铁路，连接攻克了光山、光州、和商城三座县城。然后继续东进，进入了安徽境内，在1月24日，攻克了六安城。2月6日攻克霍山，连得数个县城，缴获了大批的枪支弹药和军备物资。接连的胜利也使得各地的会党跟游民加入白朗军，马队步队扩大到了大约四千人。
袁世凯一开始只是把白朗军当成一个不入流的地方武装，让张镇芳负责剿灭。在随着豫东和皖北的城镇被大肆攻占，这才让袁世凯大为重视。袁世凯在1月20日以“督率不力”将张镇芳、赵倜撤职留任。到了2月13日撤去张镇芳河南都督的职务，由陆军总长段祺瑞兼任。
由段祺瑞出任河南都督，已经表明袁世凯把白朗起义视为重大问题了。段祺瑞亲赴信阳，组织河南、安徽、湖北三省剿办会议。想要把白朗军剿杀在霍山、六安、霍丘一带。段祺瑞带着两万北洋军的正规军，决心一举剿灭白朗军。
在北洋军的包围下，白朗军的活动范围越来越小，被集中在叶家集和金家集一带。白朗组织了多次突围，都没有能突破北洋军的包围圈。白朗眼见军队的处境逐渐不利，于是决定化整为零，把部队分成几路，采用声东击西的策略。以小股部队偷袭光州，趁着北洋军救援的时候，分路逃出了包围圈。在2月底，越过京汉铁路。
在白朗军穿过京汉铁路后，又兵分两路，一路进攻湖北的应山和安陆。一路经过随县向西进发，在3月7日占据湖北西部的重镇老河口。
白朗军的异军突起，在1914年发展到了极点。占据了国内大报纸的每日要闻之一，全国各个阶层都十分关注白朗军的进展。袁世凯动用段祺瑞和数万的北洋军，也不能控制白朗军的发展。
在老河口，白朗召集各路首领集会，商讨以后的战略问题。大多数头目主张流动作战，一小部分认为应该建立向梁山泊那样的根据地。经过讨论，白朗决定采取流动作战的方案。袁世凯不断的向河南增兵，白朗军在中原地区越来越难以立足。于是，白朗决定入陕！在这次会议的前后，不少资产阶级的革命党人也加入了白朗军，还有河南的革命党人，被张镇芳迫害的进步青年。这些人的加入，给这支农民起义的队伍带来了积极的影响。
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