這些離岸代幣交易所處在法律的灰色地帶，而且正在一步一步地挑戰監管紅線，在違法的邊緣試探。
伯麗茲、開曼群島、百慕大…這些原本甚至不為人知的小島們逐漸成為了中國企業註冊離岸公司的搖籃。據統計，在這些地區註冊的企業有10000家以上與中國內地相關，而這些公司的實際經營者可能一輩子也不會到公司的註冊地去。
這些國際避稅地，如今也成為了虛擬貨幣交易所、ICO項目方逃避監管的溫床。
在國內的資產注入海外"殼"公司的過程中，伴隨的是層層交錯的控股關係、撲朔迷離的資產置換。
"利用這些小島對註冊公司資產質量要求寬鬆的特點，把企業的不良資產注入新公司，可以實現優質資產與不良資產的剝離。越複雜就越安全，在這些避稅地各種財產、公司情況都是保密的。很難摸清各個公司之間有什麼關係，這方便企業內部進行關聯交易。"一位中介諮詢人員表示。
1.法外之地
在日益上漲的物價和房價壓力面前，炒幣的暴富神話讓中國一大批並不理智的虛擬貨幣投資者看到了階層跨越的希望，也讓通過發行代幣進行融資的項目方和代幣交易所看到了巨大市場。
各類虛擬貨幣在全世界引發高度關注，它們吸納民間資本，遊離於金融監管之外，國內投機炒作盛行，虧損者眾多。2017年9月4號，央行等七部委發佈了《關於防範代幣發行融資風險的公告》，定性代幣發行融資涉嫌從事非法金融活動，嚴重擾亂經濟金融秩序。
自禁令出臺以來，大量ICO項目出逃海外，中國大陸土生土長的代幣交易所們也紛紛找到了自己的生存方式。當時中國最大的三家交易所中，除了比特中國銷聲匿跡，幣安出逃，火幣、OK紛紛在各小島重新註冊了公司，但誰也沒放棄中國大陸這塊肥肉。
金蟬脫殼的代幣交易所們換了註冊地址，但公司是否仍在國內開展宣傳活動，是否為中國大陸居民提供人民幣與代幣交易的中介服務，公司的主要法人、運營主體、技術團隊、客服、財務是否仍在國內，依然存在諸多疑問，取證也很困難。
“目前，司法機關主要關注的是離岸企業在我國境內是否有“實質經營的行為”，也就是說在我國境內是否形成了實質的經營能力，是否發出授意，是否從事了境內宣傳工作、是否進行人員組織安排等。”中國銀行法學研究會理事、律師肖颯告訴財經網。
2.兩副面孔
94文件已經明確規定，任何代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。
中國互聯網金融協會也曾呼籲，對於各類通過部署境外服務器繼續面向境內居民開辦ICO及“虛擬貨幣”交易場所服務，發現涉及非法金融活動的，可向有關監管機關或中國互聯網金融協會舉報，對其中涉嫌違法犯罪的，可向公安機關報案。
然而，在監管的灰色地帶，各代幣交易所依然在大行其道，甚至直接在國內大肆宣傳人民幣買代幣，在法律的邊緣試探。
至截稿日期，火幣pro、OKEx，Fcoin，仍對中國大陸用戶開放註冊，提供中文交易頁面，提供“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務及信息中介服務，並從中收取一定的手續費。而對於其他國家的禁令，卻是另一番處理結果。
2018年6月29日，火幣Pro在APP上線了人民幣買幣指南，按照火幣的具體流程提示，中國大陸用戶可使用手機號註冊，並使用人民幣通過平臺直接購買比特幣btc，以太坊eth，並進行交易。
而就在前兩天，6月27日,火幣Pro面向其日本用戶發佈了一封郵件，稱將在7月2日之前從網站中移除日文頁面，並停止向日本用戶提供交易服務和虛擬貨幣兌換服務。
火幣在郵件裡表示自己是互聯網虛擬貨幣交易公司，目前並沒有在日本基於資金結算相關法律監管下的虛擬貨幣交易業進行註冊。因此，火幣尊重日本法律，絕對不會勸誘居住於日本的用戶們（包括個人和法人）進行虛擬貨幣交易。
火幣郵件內容
這封郵件的內容最有意思的地方在於，火幣尊重日本法律，不會勸誘居住於日本的用戶們（包括個人和法人）進行虛擬貨幣交易。而卻在兩天後，在App首頁以醒目的中文宣傳人民幣買幣。
“火幣這意思是尊重日本法律，不尊重中國法律嗎？”一名在火幣平臺炒幣虧損的投資者阿文問道。
中國黃金集團首席科學家萬喆曾表示，如果從監管禁令來看，禁令本身禁止平臺提供交易和信息，而相關平臺在這裡充當了信息和交易提供者的身份，實際上是對禁令的突破。雖然場外交易不能確切的說是不合法，但是這類平臺的做法，對於監管禁令來說實則存在違規。
3.道高一尺魔高一丈
火幣pro和OKEx都對中國大陸用戶提供合約交易，即類似於期貨的槓桿合約。這一業務讓投資者在投資代幣過程中風險更大。一茬一茬的韭菜們頻繁活動在各種各樣的維權群裡。項目方和代投跑路，維權；被空氣幣、傳銷幣騙錢，維權；認為代幣交易所非法期貨，維權。
賭徒心態、辨識能力不強，也許是中國代幣投資者財產受損的原因，但提供代幣交易平臺、提供人民幣購買代幣中介服務的代幣交易所是否有責任呢？
在OKEx爆倉損失慘重的投資者小蟬認為，OKcoin（北京樂酷達網絡科技有限公司）利用註冊地在海外的OKEx，在沒有期貨交易資質的情況下，非法經營比特幣期貨，開設十倍二十倍槓桿期貨交易，非法吸收群眾資金，屬於非法期貨。
OKEx合約界面
“離岸代幣交易所的責任界定非常困難。以OK舉例，OKEx這個交易所註冊在伯麗茲，但宣傳的時候一直刻意模糊他們和OK coin的關係，給用戶造成一種OKEx和OK coin其實是同一家公司的錯覺，不動聲色把OK coin的用戶轉移到OKEx平臺，用戶因為對OK coin的信任換了新平臺，但出了事，OK coin完全可以撇清自己的關係，法律也沒辦法。火幣pro和這個套路都是一樣的。”一位不願意透露姓名的交易所從業者表示。
“判斷兩家公司是否為一家獨立公司需要從財產獨立、名義獨立和責任獨立三方面來看，所以要證明兩家公司是否為同一家公司還需要具備其他判斷條件。只有存在關聯公司法定代表人或實際控制人利用了對各公司的控制權，各個公司人員、財務等無法區分，並在各公司間隨意移轉、處置財產及債權債務等情形時，才會導致關聯公司人格混同。”中國銀行法學研究會理事、律師肖颯解釋道。
“複雜之處在於一個是離岸公司，一個是境內公司，可能構成離岸關聯企業人格混同，但這個在公司法上並沒有直接的法律依據。對於受害投資者，可嘗試通過委託代理，即境內的公司是委託方，境外是受託方，根據合同法第402條和第403條，受害投資者可直接找委託方承擔合同義務。
如果構成犯罪，就是服務器架到海外也沒用，但會大大加大取證的難度。”北京璽澤律師事務所律師陳勁松告訴財經網。4.入侵者
“其實火幣、幣安、OK、Fcoin，這些代幣交易所發行平臺幣也是變相ICO，投資者通過場外交易，在代幣交易平臺用人民幣購買比特幣、以太坊等主流代幣，再用這些代幣購買平臺幣，再賣出賺錢，本質就是ICO。發平臺幣是空手套白狼的生意，投資者用自己的真金白銀，換成了本來一文不值的平臺幣。”一位資深投資人對財經網說。
Fcoin是前火幣CTO張健創立的代幣交易所項目，上線不足一月，單日最高交易量已超前5大交易所的總和。然而，如此大交易量的平臺卻沒有主體公司，只有社區組織。
Fcoin火爆之後，幣安創始人趙長鵬發微博稱Fcoin是高價ICO。有意思的是，幣安和OKEx在不久後也開始效仿Fcoin模式，發佈數字資產廣交易所聯盟計劃，入局“交易挖礦。
“FCoin的模式大概是業內目前對“資金盤”實質最徹底的概念包裝 。其真實的盈利模式，是把用戶的真實數字資產洗成零成本發放的FT。”媒體人安叵其文章“30層樓的蚊子和區塊鏈”一文中指出。
交易挖礦模式
第一，FT是一個後臺積分系統，其發放完全零成本。既然只是後臺發放積分，自然也就跟“挖礦”沒有一點關係。
區塊鏈媒體鏈角獸更是發文指出，Fcoin進行私募時，針對的是國內投資機構以及中國公民，包括歌者資本、丹華資本、節點資本、時戳資本、八維資本等，註冊地皆在中國北京。其中，歌者資本還有張健37.5%的股份。
5.監管困境
財經評論員李藏宇認為，9月監管文件是一行三會、包括網信辦、工信部還有工商總局聯合出的關於治理代幣融資平臺的風險的通知，這個通知有行政法規的性質，這個通知明確的規定了，第一，不能從事代幣和法定貨幣之間的兌換，第二，不能買賣，也不能作為中央對手方買賣代幣，第三，不能提供定價或者信息服務。所以，我非常不理解，它(代幣交易所)能這麼明顯的違反行政法規的這個行為。
肖颯解釋道，“根據我國的屬地管轄原則，凡是在一國領域內犯罪的，除法律有特別規定的以外，都適用本國法律。”
也就是說，即便代幣交易所在國外註冊，但是卻在大陸運營，如果這種違法行為具有構成要件符合性、違法性、有責性，便構成犯罪 ，中國法律對於犯罪結果地在中國領域內的案件仍有管轄權，仍然可能以非法經營的罪名起訴。
“市場中出現不法人員在境外發行加密代幣，吸引境內人員參與集資和交易的行為。這類行為繞過境內監管開展離岸交易和非法集資，應採取措施及時予以遏制。”央行貨幣金銀局局長王信曾在其署名文章《切實加強虛擬貨幣監管牢牢維護國家貨幣發行權》中表示。
但是目前來看，各類針對境內的代幣發行活動仍在進行。
陳勁松告訴財經網，在刑事領域，非法集資不是一個法定的罪名，一般由非法吸收公眾存款、集資詐騙罪、非法經營證券罪等構成。認定非法吸收公眾存款和集資詐騙比較難，因為一般來說這兩個罪名的犯罪對象是“資金”，而比特幣、以太幣是最多是一種財產，所以如果構成犯罪的話，視情況可能構成詐騙罪、傳銷罪等。
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