戰國時代，秦國原本是個實力薄弱的小國，但商鞅變法給整個秦國帶來了翻天覆地變化。雖然商鞅因為變法得罪了太多的權貴，最後也是落得個分屍的悲慘下場。但是，大秦帝國卻並未廢除商鞅時期推行的各項新政，隨著時間推移，秦國的變法成效越來越顯著，一舉成為戰國七雄當中最強大的國家之一。秦國的強大自然引起了其他六國的重視，他們原本想聯合起來攻打崛起中的秦國，最後都是無功而返。
除了秦國，在其他六國中趙國自推行胡服騎射政策後，也迅速發展成一個十實力強悍的國家，兩強相遇則必有一戰。在歷史上，秦趙兩國發生過一場非常著名的戰爭，那便是公元前262年—公元前260年發生的長平之戰。最後的結局是以趙國慘敗而告終，那次戰鬥幾乎導致整個趙國亡國，秦軍竟然坑殺了40萬趙國的將士，令人震驚。因此，秦國的強大和兇殘令趙國和當時的其他國家都非常畏懼，然而，不可一世的秦軍其實也遭受過趙國給予的極大羞辱。
在公元前234年，秦王嬴政派大將桓齮進攻趙國，由於秦軍強大，一路過關斬將，趙國前後損失10多萬將士。而後在第二年，桓齮再次出擊進攻趙國，但是秦軍戰線拉鋸太長，趙國又急忙調來了在北方抗擊匈奴的名將李牧，去阻擊秦軍。但是，秦軍此前對趙國的李牧並不是很熟悉，產生了輕敵的錯誤。當時的秦軍連戰連捷，士氣旺盛，李牧見此情形就決定避其鋒芒，採取積極防禦的策略，通過時間來消磨秦軍鬥志。
這招很奏效，秦軍畢竟是長途奔襲作戰，原本打算速戰速決解決戰鬥，卻碰到了李牧堅守不出。於是，秦軍動了個腦筋想通過攻打肥下，迫使李牧率軍前去增援，進而消滅趙軍。可是，李牧又不是傻子，自然你看穿了秦軍的小把戲。李牧決定攻打防守空虛的秦軍大本營，這樣反而能迫使秦軍回營救援，不僅可以解肥下被秦軍進攻的危機，還能在秦軍回大營救援的途中設伏兵，一舉消滅秦軍。
最後，桓齮率秦軍急急忙忙回援的時候，果然被李牧早已埋伏的大軍打得慘不忍睹，儘管秦軍將士英勇無比，但是整個秦軍還是遭受了巨大損失，除了主將和少數人逃跑，其餘全部戰死。這一場戰役可算是秦國在統一六國的道路上，輸的最為慘烈的戰鬥，不僅全軍覆沒，而且嚇得三年都不敢出函谷關。趙國不僅給了秦國極大羞辱，還令自己得到了一絲喘息之機，更為搞笑的是秦軍主將桓齮，因為懼怕戰敗會面臨懲罰，竟然逃跑去了燕國。秦國的這場慘痛失利不僅成就了一代名將李牧的輝煌戰績，而且延緩了秦國統一六國的歷史腳步。
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