劃重點!奉上一份私募機構自查清單(上)

導讀:各地證監局陸續下文,要求轄區內私募基金管理機構開展2018年自查工作,而自查又應具體查些啥?特此安募君奉上一份私募機構自查清單(上)以供各位參考

一、宣傳推介

是否存在不適當宣傳、誤導欺詐投資者;是否誇大或者片面宣傳基金管理人及其管理的產品、投資經理等的過往業績。

二、資金募集

是否向不合格投資者募集資金。合格投資者應同時滿足以下條件:(1)具備相應風險識別能力和風險承擔能力;(2)投資於單隻私募基金的金額不低於100萬元;(3)機構投資者淨資產不低於1000萬元;個人投資者金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元)。下列投資者視為當然的合格投資者:(1)社會保障基金、企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金;(2)依法設立並在基金業協會備案的投資計劃;(3)投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員;(4)證監會規定的其他投資者。

單隻基金的投資者人數是否超過法律規定的人數(有限責任公司型基金及有限合夥型基金不得超過50人;其他基金不得超過200人);投資者轉讓基金份額的,受讓人是否為合格投資者,基金份額轉讓後投資者人數是否符合規定;

以合夥企業、契約等非法人形式,通過彙集多數投資者的資金直接或間接投資於私募基金的,是否穿透核查最終投資者為合格投資者,是否穿透合併計算投資者人數。下列投資者不再穿透核查:(1)社會保障基金、企業年金等養老基金,慈善基金等社會公益基金;(2)依法設立並在基金業協會備案的投資計劃;(3)證監會規定的其他投資者。

是否向非合格投資者銷售產品,明知投資者實質不符合合格投資者標準,仍予以銷售確認;是否通過拆分基金份額或其收益權、為投資者直接或者間接提供短期借貸方式,變相突破合格投資者標準。

是否採取問卷調查等方式,對投資者的風險識別能力和風險承擔能力採取風險評估;是否由投資者書面承諾符合合格投資者條件;是否製作風險揭示書,向客戶充分揭示投資運作可能面臨的風險,明確約定由客戶自行承擔投資風險,是否由客戶簽字確認。

委託第三方機構提供投資建議的,第三方機構及其關聯方是否以其自有資金或募集資金投資於結構化產品劣後級份額。

通過代銷方式銷售產品的,是否與代銷機構約定投資者適當性管理責任,代銷機構是否採取風險評估、風險揭示及符合合格投資者條件的確認措施;

是否自行或者委託第三方機構對私募基金進行風險評級,並向投資者說明;是否向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金。

基金是否及時進行備案(私募基金管理人應當在私募基金募集完畢後20個工作日內,通過私募基金登記備案系統進行備案)

股票類、混合類結構化產品的槓桿倍數是否超過1倍,固定收益類結構化產品的槓桿倍數是否超過3倍,其他類結構化產品的槓桿倍數是否超過2倍;結構化產品的總資產佔淨資產的比例是否超過140%,非結構化產品的總資產佔淨資產的比例是否超過200%。結構化產品名稱中應當包括“結構化”或“分級”字樣。

是否對基金產品劣後級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查。

三、基金投資

基金

產品完成備案手續前是否參與股票公開或非公開發行。是否未登記備案開展私募業務。

是否直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排,包括但不限於是否在基金合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣後級或者第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等;是否穿透核查結構化產品投資標的,結構化產品是否嵌套投資其他結構化金融產品劣後級份額。

證券投資基金產品是否投資於不符合國家產業政策、環境保護政策的項目(證券市場投資除外):投資項目是否被列入國家發展改革委最新發布的淘汰類產品目錄;投資項目是否違反國家環境保護政策要求;通過穿透核查,產品最終是否投向上述投資項目。享受國家財政稅收扶持政策的創業投資基金,投資範圍是否符合國家相關規定。

是否開展或參與“資金池”業務:(1)不同基金資產進行混同運作,資金與資產無法明確對應;(2)基金產品在整個運作過程中未有合理估值的約定,且未按照合同約定向投資者進行充分適當的信息披露;(3)基金產品未單獨建賬、獨立核算,未單獨編制估值表;(4)基金產品在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值,脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價;(5)基金產品未進行實際投資或者投資於非標資產,僅以後期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益;(6)基金產品所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的,基金產品通過開放參與、退出或滾動發行的方式由後期投資者承擔此類風險,但管理人進行充分信息披露及風險揭示且投資者書面同意的除外。

是否存在下列行為:(1)管理人及從業人員從事損害基金財產和投資者利益的投資活動。(2)管理人及從業人員存在洩漏因職務便利獲取的未公開信息,利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動。(3)從事內幕交易、操縱交易價格、短線交易及其他不正當交易活動,未建立相關防範制度及機制,並有效執行。(4)存在不同基金間的非公平交易行為,在不同的基金賬戶之間轉移收益或虧損;交易價格嚴重偏離市場公允價格,損害投資者利益;以不正當利益為目的,使用基金資產進行不必要的交易。(5)將管理人固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動。(6)存在侵佔、挪用基金財產的行為;存在費用轉嫁行為,將不應由基金承擔的費用轉移給基金;投資活動不符合合同約定;(7)翫忽職守,不按規定履行職責。如未按照合同關於“預警線”、“止損線”的有關規定進行操作。(8)合同違約。如不能如期贖回。

劃重點!奉上一份私募機構自查清單(上)

安心私募基金服務中心(簡稱“安募”)是有安法務打造的專門為全國私募基金服務的綜合品牌。捆綁律師事務所,聯合會計師事務所,整合IT技術服務公司,圍繞制度構建、年度審核、產品申報、入會、公司年檢、員工註冊、培訓、合規管理、適當性管理、信息披露、非標產品創設等,服務於私募機構合規總監及相關工作人員,為私募基金提供各項綜合服務。


分享到:


相關文章: