之前写过一篇《有限责任公司创始人如何通过股权设计牢牢把握控制权》的文章，有朋友觉得不够详尽，因此，今天就再进一步谈谈有限责任公司的控制权问题。
关于公司控制权之争，这几年已经有不少大公司曾经轰轰烈烈地上演过。比如万科、华平股份、康达尔、荃银高科、中国山水水泥、北京科兴......这些“商业大片”的上演，在满足了大家猎奇心之外，也给我们提供了警示。
上面这些控制权之争虽然多是上市公司，但是，实际上，更多的、大量的非上市公司的控制权之争都隐藏在民间，只不过是没有被媒体报道而已。
那么，作为有限责任公司的创始人，如何牢牢掌握控制权呢？
严格地说，公司控制权分三层：一是股东控制权；二是董事会控制权；三是公司经营管理。
在前一篇文章中，我们只是简略谈了一点儿关于公司创始人如何利用股权比例控制公司的问题。如果你的公司不设董事会，只有一名执行董事，而执行董事又兼任公司总经理，那么，作为控股股东的公司创始人担任执行董事的，实现对公司的全面控制权应该没有问题。
但是，如果是股东较多的设有董事会的有限责任公司，如何全面实现控制权呢？
在前面的文章中，我们提到了一大堆数字，例如66.67%是绝对控制权，可以掌控公司的重大事项；51%则是相对控制权，只能掌控公司的一般事项的处理权等等。
然而在实践中，现实往往并不像我们想像的那么天随人愿。由于在设有董事会的有限责任公司，其经营决策权是由董事会来行使的，其日常经营管理权是由总经理来行使的，作为创始人股东，在经营决策权和公司经营管理执行权相分离的情况下，如果仅仅掌握了控股权，不见得能够全面控制公司。因此，我们需要通过规则设计来保障创始人的公司控制权。
在设有董事会的有限责任公司，其公司治理是一个三层的治理结构：第一层是公司最高权利机构---股东会；第二层是公司最高决策机构——董事会，第三层是公司最高管理执行机构——管理层。
但是，大家知道，公司的管理层是由公司的董事会来任命产生的，如果在一定程度上控制了公司董事会的话，对公司管理层也就具有了相应的控制权。
因此，我们在结构上考虑怎样设置或者采取什么样的措施来巩固创始人对公司的控制权的时候，只需要从股东会和董事会两个层面去考虑就可以了。
下面我们就讲这两个层面。
一，有限责任公司股东权利的规则设计。
我们知道，按照公司法的原则，股东是按照出资比例来行使表决权的，也就是一股一票的表决原则。但是，《公司法》第四十二条除规定了股东会会议由股东按照出资比例行使表决权之外，还规定“但是，公司章程另有规定的除外”。也就是说，股东除了原则上按照出资比例行使表决权之外，股东之间还可以在公司章程中约定其他的行使表决权的方式。
如果公司创始人在公司中不享有控股权，可以在公司章程中约定其他的行使表决权方式，以实现对公司的实际控制。
例如：某公司注册资本为1000万元，其中大马出资200万、二牛出资200万、三狗出资600万，三人分别享有20%、20%和60%的股权，如果按照出资比例行使表决权，三狗应当对公司享有相对控制权。但是，如果公司章程约定大马享有70%表决权、二牛和三狗分别享有15%表决权，那么，大马就对公司享有了控制权，尽管大马的出资额只占20%。
上面这个例子只能用于有限责任公司，对股份有限公司不适用。
但是，大股东一般情况下是不会让渡股东表决权的。
那么，大股东不向创始股东让渡股东表决权怎么办？
如果创始人股东不能通过公司章程改变股东的表决权方式，还可以考虑以下两个方式：
第一，归集表决权。
归集表决权，就是把小股东的表决权归集到创始人的手上，增加创始人手上表决权的数量。例如创始人只有30%的股权，所对应的就只有30%的表决权，如果能把其他一些小股东的表决权归集在创始人名下委托给创始人行使的话，就可以增加表决权的权重。
一般来讲，归集表决权的方式主要有以下几种：
1、表决权委托：这是最简单的一种方式，就是让其他的小股东签署授权委托书，将其在公司所享有的股东表决权授予给创始人股东，由创始人股东代为行使。
2、签署一致行动协议。
就是创始股东跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，约定在股东会就公司重要事项进行表决的时候，统一按照创始股东的意志进行表决。
3、设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权。
创始人股东可以与其他小股东共同设立一个有限合伙体或有限责任公司，由创始人股东绝对控股有限合伙或新的有限公司，利用有限合伙体或有限责任公司间接地去持有公司的股权，这样，股东表决权就可以由创始股东代表有限合伙体或有限公司来行使，也可以达到控制原公司的目的。
第二，创始人否决权。
当然，否决权仅仅是一种消极防御性的策略，如果以上的办法都不能实现，只能采用这种办法。
当创始人的股权低于50%时，创始人股东可以争取在公司章程中规定创始人股东对重大事项享有一票否决权。如果创始人股东能够在公司的合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的利润分配、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等重要事项上享有否决权，也可以起到一定的控制和防御性的作用。
即使大股东不同意在公司章程中签订创始人股东一票否决权，如果创始人股东所持股权超过30%，或者创始人股东与另外的其他股东联合起来超过30%，对于公司需要2/3以上表决权的重大事项也可以享有一票否决权。
比如前面的例子：
某公司注册资本为1000万元，其中大马出资200万、二牛出资200万、三狗出资600万，三人分别享有20%、20%和60%的股权，如果按照出资比例行使表决权，三狗应当对公司享有相对控制权。但是，如果二牛将股东表决权问题大马来行使或者大马和二牛签订有一致行动协议，那么，他们的表决权比例就可以达到40%，对于需要2/3以上表决权的重大事项，如果大马不懂一的话，三狗就无法达到2/3以上表决权通过，从而否决了三狗的意见。
二、董事会控制权。
在讨论董事会控制权之前，首先要了解董事会的职能是什么。
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行的常设机构。
《公司法》第四十六条规定，董事会行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程规定的其他职权。
从上述董事会的职权来看，公司的实际决策权和经营管理权由董事会行使。因此，对于有限责任公司来讲，掌握了董事会，等于掌握了公司的经营管理决策权，也就从而控制了整个公司。
那么，如何控制董事会呢？
根据《公司法》第三十七条第二项的规定，董事会有股东会选举产生。
根据该条的规定，可以进行如下设计：
第一，通过控股权直接选举公司创始人股东或公司创始人自己推荐的董事人选。
第二，如果公司创始人并非控股股东，公司创始人可以通过公司章程规定，享有董事的提名权。
我们知道，董事会会议的表决形式实行一人一票制，在这种情况下，一般是由股东会先定好董事会的席位数，然后按照股东的表决权比例来决定董事会的席位分配。但是，虽然现行公司法规定了董事会由股东会选举产生，但并没有规定董事的提名权问题。因此，董事的人选可以由股东推荐，而且，董事会会议机制也可以由公司章程规定。因此，实践中，我们可以通过设计，以以下几种方式控制公司董事会：
1、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。
2、控制董事的提名方式。
前面说啦，我国目前立法中对单独的董事提名权没有法律规定，同时在公司实践中，对提名的主体、被提名对象等也没有一个通用的标准，如果提名者是公司控股股东，基于控股股东对公司董事会的控制和在股东会（股东大会）中表决权的优势，此时从提名到最后股东会（股东大会）通过只是一个程序问题。
但是，如果公司创始人并非控股股东，就应当在公司章程中明确约定创始股东享有董事提名权，并同时限制董事的更换数量，以争取持在董事会中的优势地位。
3、提高表决通过所需投票比例。
在公司创始人并非控股股东的情况下，可以在公司章程中将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求必须经2/3以上股东或董事表决同意。这样的话，可以通过创始人股东的否决权来否决大股东的意见，以有利于自己。
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