自从武则天当上皇帝后，可以说给当时的唐朝女性带来了无尽的权利欲望，而她的儿媳妇韦皇后就是其中之一。
神龙元年（公元705年），在朝臣发动政变后，已经八十出头的武则天下旨退位，再加上没过几个月武则天就死了。于是唐中宗李显重掌大权，复位成功，而跟着他一起被流放到南方，吃尽苦头的韦香儿也再一次的册封为皇后。为了感念韦后在困境中的不离不弃，唐中宗李显对韦后好到了几乎百求百应，很是宠溺甚至纵容。
每一次上朝，唐中宗李显都会让韦后坐在屏风后面聆听，并默认其参与朝政。唐中宗李显由于母亲武则天的原因，自小就没有主见甚至有些懦弱，于是在韦后的蛊惑之下，拉拢上官婉儿，勾结武三思，任用其为宰相，胡作非为。在朝中，逐渐形成了以韦后为首的专政势力。
唐中宗与韦后的女儿安乐公主也很有野心，一心想要当皇太女的她与韦后大肆迫害拥立中宗复位的大臣。而中宗也昏庸无能，听信谗言，许多忠良大臣或被流放，或被杀害。太子李重俊非韦后之子，常常受到韦后与安乐公主的打压，被迫铤而走险发动政变。
神龙三年（公元708年）七月十一日，李重俊联合在羽林将军李多祚率领三百名羽林军冲入武三思府中，杀死了武三思父子及全家。随后，又带兵从肃罩门冲入宫中，想擒杀武三思的同伙上官婉儿，安乐公主和韦后。
这时，中宗夜宴刚刚结束，忽听右羽林将军刘景仁报告说太子谋反，急忙带领韦后，安乐公主，上官婉儿登上玄武门。由于刘景仁调动了右羽林军，李重俊等寡不敌众，又由于中宗在玄武门上颁布诏书，宣布赦免起事人员，李重俊的一百名羽林军人心动摇，丧失斗志。结果，太子李重俊攻打玄武门失利。左羽林将军李多祚被部下杀死，李重俊出逃鄠部县(今陕西卢县)后，也为部下谋害。
平定了太子李重俊之乱后，安乐公主和韦后更加肆无忌惮。每当中宗临朝听政，韦后也都要上朝坐在帘子后面训示，景龙元年(公元七0九年)二月，韦后自称她衣箱中裙子上有五色祥云升起，命画工画下图，让文武百官看。
随着时间的推移，韦后和安乐公主的野心已暴露无遗，朝中大臣群情激愤，议论纷纷。这时，前许州(今河南许昌)司兵参军燕钦融上书中宗，指斥韦后干预朝政，安乐公主危害国家，揭露她们图谋不轨，告诫皇上不可不防。
中宗阅后，召燕钦融上朝当面询问。燕钦融慷慨陈词，毫无惧色。中宗沉吟许多，无话可说，便让燕钦融暂时退下。谁知燕钦融还没有走出朝门，韦后便指使亲信兵部尚书宗楚客派人把燕钦融追回，当着中宗的面，在大殿的庭石上把他摔死。
这时的唐中宗就算是再昏庸，但作为皇帝的本能，也让他有所警惕了。而韦后很明显的察觉到了这一点，唯恐被唐中宗拉清单，再加上有婆婆武则天的前例。于是韦后与安乐公主在景龙四年（公元710年）密谋将唐中宗李显毒杀。
想到对于中宗之死，朝中大臣可能出现的议论，猜测和指责，韦后感到不安。于是，韦后对中宗秘不发丧，先把自己的亲信召入宫中，商议安身之策。他们讨论后决定，由刑部尚书裴谈，工部尚书张锡处理国政，在东都留守；命令左金吾大将军赵承恩，左监门卫大将军薛崇简率领五百精兵前往均川，防备谯王李重福。
李重福是中宗的第二子，由于韦后陷害，早在中宗即位之初，就被贬谪到均州，负责当地防守，不许过问朝政，也不准前来京师。韦后心里有鬼，害怕李童福在中宗死后闹事，便对他采取了防范措施。韦后还和她的哥哥，任太子少保(辅佐太子的官员)的韦温商定，立唐中宗四子温王李重茂为皇太子。
此外，韦后又下令从各府调来五万人马，分左右营屯驻京城，以韦温总负其责，韦温的儿子和韦后的其它兄弟分晋左，右营和羽林军，保卫皇宫，一切布置妥当，韦后开始在太极殿为中宗发表，宣布遗诏，临朝掌政。
三天以后，十六岁的太子李重茂在柩前即位，尊韦后为皇太后，皇太后临朝摄政。韦后任用韦氏子弟统领南北衙军队,并欲效法武则天,自居帝位。
本以为从此无忧的韦后却没有想到李唐皇族是不可能再让以为武则天出现的，一直静观时变的李隆基（唐玄宗）和姑姑太平公主以及太平公主的儿子薛崇简，苑总监钟绍京等，密谋策划，发动政变。
慌乱中韦后与安乐公主、上官婉儿被杀，对所有牵涉的大小官员一律都被斩杀。相王李旦（李隆基父）被拥立为帝，至此，韦后之乱结束。
韦后一心想要学自己的婆婆武则天，甚至不惜谋杀亲夫，可惜手段与能力均不如武则天，最终惨死在刀剑之下。
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