在秦末大乱、楚汉相争之时，有一秦将趁乱建立了自己的一个小国，名为南越国，而这个秦将，便是南越国的开国皇帝--南越武帝赵佗。
赵佗起初建立南越时，自称南越武王，畏于刘邦的势力，便向刘邦称臣，成为汉朝的一个藩属国。刘邦死后，吕后与赵佗交恶，于是赵佗自称南越武帝，与汉朝的关系时好时坏，一直延续到汉武帝时期。
汉武帝在位期间，一直都注重于攘夷拓土，南越国也是他的目标之一。当时的南越，南越明王赵婴齐病逝，其子赵兴继位，是为南越哀王，尊母樛王后为王太后。但赵兴年幼，无法掌握朝政，由樛太后临朝听政。
樛太后本是汉女，是汉武帝赐给赵婴齐的姬妾，有汉朝作为后盾才当上了王太后。而樛太后嫁给赵婴齐之前，曾与汉朝一官员安国少季有过一段爱情。汉武帝便想使用美男计，派安国少季出使南越，说服樛太后让南越彻底成为汉朝的一部分。
樛太后与其子赵兴虽贵为王太后与南越王，但孤儿寡母却要受制于一群大臣的摆弄，且樛太后汉女的特殊身份则更加不得臣心。樛太后听闻安国少季的到来，无疑像是一根救命稻草。
安国少季到达南越后，得到了樛太后的热情接待，于是便借机向樛太后传达了汉武帝的意图，樛太后听后也十分赞同，力主归顺汉朝，因为这样她和儿子才会受到优待。
但樛太后的行为对于南越大臣来说却是一副卖国求荣的嘴脸，因此以宰相吕嘉为首的大臣十分反对樛太后的做法，最后，樛太后决定办一场鸿门宴，除掉吕嘉。
在宴会上，安国少季稍有顾忌，没敢动手，而樛太后却抓起长矛向吕嘉刺去，但没得手。行刺失败后，樛太后与吕嘉的矛盾上升到白热化的阶段，最后吕嘉起兵，将樛太后、南越哀王赵兴、安国少季一并诛杀，立''术阳候''赵建德为南越五主，史称''吕嘉之乱''。
汉武帝听闻南越之事，十分气愤，本想用美男计，兵不血刃地吞下南越，但美男计失败了，结果还是得自己来。于是，汉武帝率领10万大军征讨南越，杀了吕嘉、赵建德，南越国至此灭亡。
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