有人說，創業有一百種“死”法，令人扼腕的是很多創業公司不是“死”在商業模式不好，不是“死”在創業者不夠努力、不拼，而是“死”在內部的問題上，“死”在公司股權架構的問題上。
筆者多年從事創業公司股權架構相關問題的法律服務和研究，有幸與創業者交流相對較多，今天給大家分享一下創業公司的“動態”股權分配機制。
我們先來看一個案例：有一家創業公司，主營業務是設計。公司有兩個股東組成：W先生（佔股比80%）和 L先生（佔股比20%）。W先生擅長營銷和人際交往，主要負責項目的運營；L先生比較文靜，喜歡獨處，有很強的設計感，主要負責項目的內容。後來，隨著項目越來越成功，越來越多的客戶為內容買單，L先生就產生了嚴重的不平衡感，再後來兩兄弟開始談判，然後就談崩了，然後就沒有然後了……
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我們前些日子的文章裡，也談到過股權至少有三個核心要素，人力是核心要素中的核心，資金要素是存量，人力和資源是變量。今天我們要談另一個股權分配的核心問題就是創業公司的股權架構必須要有退出和調整機制。
因為股權的比例是和創始人的貢獻掛鉤的，隨著公司的發展，創始人之間對於公司的貢獻是在不斷變化的，早期參與，後期沒有參與；早期有貢獻，後期沒有；早期貢獻大，後期貢獻小；早期適合，後期不適合，這些情形都有可能發生，解決的方案動態股權分配調整機制就是其中一種。
動態股權分配調整機制，其實就是把股權分配這個環節推遲，不在創業之初就分配完畢，而是推遲到一個時點（一般是項目的里程碑事件時）再進行分配。
我國《公司法》對於註冊公司一定要先確定100%股權比例歸屬，這樣才是股權清晰的架構（立法者的考量吧），也就是公司成立之初必須先設定一個股權比例。當然，這也不影響後續調整，我們可以在股東合作協議中
設置股權回購條款、預留股權調整條款等來實施動態股權調整。
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在創業公司實施動態股權調整就無需特別在意公司成立之時的股權比例，可以就各自的出資、職能分工、經驗能力做一個初步的分配。因為這都不是最後的股比，達到大家約定的里程碑事件 （不同的項目，不同的商業模式都不一樣，需要創業者自行設置）就需要依據大家事先認可的貢獻值評估標準重新調整股比。對於貢獻量化表或者貢獻值計算標準非常重要，一定要事先約定明確，同時必須持續記錄和及時公佈。
另外，關於動態股權調整機制，筆者需要聲明並不是所有的創業團隊都可以適用，最好必須要團隊成員都全職參與（兼職合夥人的貢獻和參與度、粘合度都會弱很多）並取得共識，同時規則必須公平、公正、透明，還有規則要動態調整。最後，回到我們最初的案例，如果W先生和 L先生在創業之初可以設定股權動態調整機制來適應彼此貢獻的變化，可能結局就不一定會走到分道揚鞭的地步了。
創業是一條艱辛曲折的慢慢長路，路漫漫其修遠兮。我們在說到
企業運營時，通常講究跳出框架，跳出約束，發散思維，大膽創新。但是談到團隊合作關係時，則恰恰相反。我們真心希望在團隊建立之初就奠定合作的規則和團結的基石，將其契約化，大家共同恪守。所以制定一套公平、合理、合適的合作機制尤為重要，可以維繫團隊的穩定，激發團隊的戰鬥力，幫助創業者，創業項目走得更遠！
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文末附贈一個彩蛋——預留股權調整條款。當然條件允許，還是建議創業者聘請專業的律師對於股權架構設計的合同與條款進行輔導和協助。
預留股權調整的條款
公司股東持有的股權中還包括預留（代持）總計公司__%的股權比例，預留股權的分配由公司各股東根據公司股東對公司的綜合價值、貢獻和投入統一分配或調整（由代表各股東三分之二或以上股權比例的股東投票決定，除非據此作出相反約定，代持預留股權原則上按照原始取得價格轉讓或分配）。
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