近些年来，随着企业不断发展出现的新形势，各类股权纠纷问题成为影响公司正常经营的关键因素。《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等，造成股权转让引发的纠纷不断，使得股权转让纠纷在股权纠纷中最为常见。对于律师及公司股东来说，如何有效解决股权转让纠纷的相关实务问题，已经成为我们必须重视的问题。
智善研究院于智善法律新媒体在2018年2月28日对外正式公布成立，这个始于智善两年来对法律行业不断探索、对律师群体深刻观察的想法终于落地。2018年3月20日的第一篇内容，由具有智善研究院特约研究员身份背景的湖北瀛楚律师事务所联合智善研究院共同对外发布2013年——2017年湖北省武汉市股权转让纠纷大数据分析报告，希望对法律行业、对律师群体等，有所帮助和启发。
【制作说明】
通过Alpha系统检索，自2013年1月1日至2017年12月31日，湖北省武汉市各级法院共审理股权转让纠纷687件。湖北瀛楚律师事务所张仁清律师团队通过对阿尔法等相关网站公布的股权转让纠纷案件进行归纳梳理，并对整理的数据进行科学分析，特制作如下分析报告。
1、此次报告作出之基础，是Alpha大数据公布的判决，根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》第四条之规定，人民法院的生效裁判文书应当在互联网公布，但有下列情形之一的除外：
（一）涉及国家秘密、个人隐私的；
（二）涉及未成年人违法犯罪的；
（三）以调解方式结案的；
（四）其他不宜在互联网公布的。
因此由于涉及公司商业秘密，未在互联网上公布的判决不在本次分析报告之内。
2、检索式：
② 检索日期：2018年1月20日
③ 检索案由：股权转让纠纷
④ 检索裁判年份：2013年至2017年
⑤ 检索法院层级：武汉市中级人民法院及各区基层人民法院
3、检索结果
按照上述检索式，检索出裁判文书687件。在分析案例过程中，只分析二审判决文书85份。（说明：受限于裁判文书的公开程度及公布时间，本文数据与实际审结情况可能存在一定的误差。）
一、大数据总体情况分析
（一）股权转让纠纷案件数量逐年增多
通过大数据检索，武汉市2013年至2017年武汉市中级人民法院及各基层人民法院共审理股权转让纠纷案件687件。其中2013年20件，2014年96件，2015年150件，2016年225件，2017年196件。各级法院审理案件数量大致呈上升趋势。
这一方面反映出武汉市在这些年经济快速发展，各类型公司、企业数量快速增多。
随着公司、自然人之间经济交往的日益频繁，在此基础之上产生的股权转让纠纷也日益增多。
另一方面也反映出，武汉市公司及经营者在相关法律知识上的缺乏，难以应对日益复杂交易环境下的法律风险，因此在股权转让过程中不断出现各类问题，这便需要引起公司及经营者个人的高度注意，在处理相关问题时需要专业律师及时介入，为其提供风险管控策略。
（二）股权纠纷案件大部分适用一审程序解决
通过大数据检索，我们可看出武汉市股权纠纷案件大多适用一审程序解决。自2013年至2017年，适用一审程序的案件为503件，二审程序为136件，再审程序为8件，其他类型程序40件。其中适用一审程序的案件占案件总数的73.22%。
这反映出武汉市大多数股权纠纷案件只需通过一审程序便可以解决纠纷，需要上诉及再审的案件并不多多见。大部分涉诉当事人无需花费大量时间和金钱成本便可以通过诉讼手段维护自身合法权益。
（三）涉诉案件文书中裁定书多于判决书
通过大数据进行检索，2013年至2017年武汉市股权转让纠纷案件中法院出具裁定书345件，占案件总数的56.62%；出具判决书281件，占总数的43.23%。
裁定书内容主要分为撤诉类175件、管辖权异议类39件（中院4件、基层人民法院35件）、简易程序转普通程序类（8件），查封冻结财产类72件，其他类51件。
通过对上述裁判文书进行统计，武汉市股权转让纠纷案件经过法院开庭审理并下达生效判决的只占案件总数的40%左右，而经过法院调解及庭外和解而撤诉的案件占案件总数的25%左右。
因此，相当一部分股权转让纠纷能够在案件起诉后法院判决前，通过各方当事人积极沟通的方式促使问题的解决，而在这一过程中律师无疑会发挥着重要作用，减轻当事人的时间及金钱负担。
（四）案件大多由基层人民法院进行审理
综上数据可以看出，从案件级别管辖来分析，股权转让纠纷大多集中于基层人民法院进行审理。
其中由基层人民法院审理的案件占总数的71.62%，由中级人民法院审理的案件只占总数的28.38%。但是从单个法院审理案件数量来看，在武汉市中级人民法院进行审理的案件数量比武汉市其他各区人民法院多。
（五）股权转让纠纷案件标的分析
根据大数据检索，武汉市股权转让纠纷涉诉标的一千万元以下的365件，一千万至两千万元21件，两千万至五千万14件，五千万至一亿3件，一亿以上2件。因此将近90%的案件属于涉诉标的额一千万元以下的。
二、武汉市中院二审判决结果分析
（一）七成二审案件被判决驳回上诉
根据数据检索，2013年至2017年上诉至武汉市中院的股权纠纷案件总计111件，其中被判决驳回上诉，维持原判的共计80件。二审改判的案件占30%，因此二审改判率还是相对较高。
（二）二审案件争议焦点分析
1、在无书面股权转让协议的情况下，股权转让关系是否成立？
【案号】：（2017）鄂01民终1740号
【裁判观点】：
双方股权转让关系是否成立判断标准为主观上双方对股权转让意思表示是否达成一致，客观上为股权转让事实是否已实际发生，即双方对股权转让的实质性条款是否达成一致，受让方是否依约支付股权转让对价，转让方是否有具有处分权并受让股权转让金。当上述待证事实处于真伪不明时，应由当事人根据举证责任分配原则承担相应的法律后果。
【审理经过】：
首先，对于本案双方就股权转让事宜是否达成一致意思表示的问题。法院审理方向是基于当事人的诉求，对已发生的既成事实在进行事实认定，证据审核后确定法律关系。任四喜认为由前诉中主张的增资扩股法律关系变更为本案所主张的股权转让法律关系，实质原因在于罗玉杰在另案中已认可股权转让的客观事实。
但根据一审查明的事实与证据显示，罗玉杰在另案庭审程序的表述中并未反映其已明确认可转让自身的股权以及相应份额，其陈述的卖厂、卖公司、以及将公司资产转让与公司法层面上的股份转让不具有当然的同一性，其作为一方当事人在另案中为避免自身诉讼风险所作出的单方陈述再无其他证据佐证的情况下，亦不能当然的作为认定案件事实的依据。
再则，在本案诉讼程序中，罗玉杰、惠通凯捷公司对任四喜主张的事实和法律关系并未以口头或书面的形式予以明白、确定、无误的加以承认，构成最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第八条规定的自认，从而免除任四喜举证责任。肖习华出具的承诺书亦不能达到推定双方股权转让关系成立的目的。
其次，对于任四喜、周程武支付的款项性质问题，任四喜、周程武认为同样基于诉讼风险而将款项性质予以变更，但根据现有收据显示的款项性质记载的均为“往公司注资”或“向公司借款”，无任一指向为股权转让金，与常理相悖。且任四喜就其与周程武之间形成的为借款关系，借款性质为向罗玉杰支付股权转让金的主张，亦未提供该时间节点出具的借据，以此形成证据链达到高度盖然性从而证明任四喜自身观点。
一审法院认定即使双方具有股权转让的意向，但仅为磋商过程，在罗玉杰并未明确认可股权转让已实际发生的情形下，任四喜就本案目前所提供的现有证据不足以证明双方已就股权合法有效转让的既成事实予以确认，业已满足股权转让法律关系的形式要件和实质要件。
据此，一审法院根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，将举证责任分配于任四喜并由其承担举证不能的不利后果，在适用法律与实体处理上并无不当。关于任四喜根据其实际投入所应享有的相应权利，可另行主张权利。
2、代持股、名义股东无权处分所持股权之效力认定
【案号】：（2017）鄂01民终2258号
【裁判观点】：
实际出资人以其享有实际股东权利为由，请求人民法院认定名义股东处分股权行为无效的，法院应当以保护善意第三人利益的角度出发，若受让人受让该股权时是善意的且以合理的价格受让，那么名义股东处分股权的行为有效，实际出资人的请求得不到支持，但是实际出资人有权向名义股东请求赔偿，名义股东应当承担赔偿。
【审理经过】：
一审法院认为，王丽萍无权转让，物权法从物权取得的角度确立了善意取得的法律制度，根据上述规定，在无权处分的情形，只要受让人受让财产符合物权法规定的上述条件，受让人可以取得相关财产的所有权。股权作为一种财产性权利，其物权属性与其他财产相比并无差别，目前并无证据证明王丽萍与余芳的股权转让协议为恶意串通，损害了李辉的合法利益，余芳的前述辩称没有事实与法律依据，不予采纳。
二审法院认为，王丽萍与余芳签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，该协议合法有效，余芳认为王丽萍是代案外人李辉持股，但王丽萍为武汉市蓝芽网络技术有限公司工商注册登记的公司股东，其与案外人李辉之间是否为代持股关系，不影响王丽萍与余芳之间的股权转让。余芳认为之前受让该公司其他的股权时，代王丽萍支付了相应款项，余芳可以另行主张权利。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
3、从合同义务履行瑕疵是否构成根本违约
【案号】：（2017）鄂01民终43号
【裁判观点】：
明确合同、协议目的，综合判断从合同义务履行瑕疵是否影响受让人行使股东权利。
【审理经过】：
李伟上诉提出陈德椿未履行全面的真实的披露和陈述义务，隐瞒了对李伟可能产生的实质不利的影响的内容。陈德椿未按约定交付15.89亩土地及建设用地使用权证，拖欠汤山村土地转让款，构成根本违约并以此抗辩不履行给付转让款。根据查明事实，《公司转让协议书》附随两份附件，载明德中公司的全部资产和债务，因此，陈德椿全面真实的披露德中公司情况，未隐瞒德中公司的债务。
如前所述，本案协议是以股权转让为合同目的，以李伟对德中公司行使股东权利为根本目的。因此，15.89亩土地权证的交付不会影响土地权属的性质，德中公司是上述不动产的权利人，依法可以行使占有、使用、收益、处分的权能。如有拖欠汤山村土地转让款，依据协议第四条第四款约定，以协议签订日为界，如因之前债务受到他人追索，李伟可以向德中公司原股东追索。此或有债务亦不构成根本违约，不应以此拒绝支付股权转让款。
现李伟已将德中公司股份转让给案外人，因此，李伟作为德中公司既有股东已经行使股东权利，实现本案《公司转让协议书》的合同主要目的，因此，本案从合同义务履行瑕疵不构成根本性违约。李伟该项上诉请求不能成立，本院不予支持。李伟主张陈德椿负担一、二审律师代理费于法无据，本院不予支持。
4、讼争的股权转让行为已经完成，股东对讼争的股权是否享有优先购买权
【案号】：（2016）鄂01民终6552号
【裁判观点】：
讼争的股权转让行为已经完成，转让方股东已经将所转让的股权通过工商管理部门登记到受让人名下，将目标公司股权及资产交付并完成股权转让款支付。从维护交易安全，稳定社会关系和秩序，保护公司债权人利益的原则出发，应当认定股权转让合同的效力。公司其他股东若不知转让股权的事项，应在公司股权转让发生一年内以行使撤销权的方式主张权利。
【审理经过】：
本案讼争的股权转让行为已经完成，转让方股东钟荣华等人于2013年10月22日将所转让的股权通过工商管理部门登记到王武、李玮名下，且将白沙洲工贸公司股权及资产交付给王武、李玮，王武、李玮也已支付转让款。从维护交易安全，稳定社会关系和秩序，保护公司债权人利益的原则出发，应当认定股权转让合同的效力。
虽然邱衍成上诉称转让方股东与王武、李玮转让股权的事项未通知邱衍成本人，但邱衍成在本次股权转让前、后一直是白沙洲工贸公司的股东，其应在2013年10月22日起一年内以行使撤销权的方式主张权利，但其未行使撤销权，即已丧失对本案讼争股权转让行为的撤销权。故本院认为邱衍成已无权主张优先购买权。
5、股东未履行出资义务的情况下即转让股权
【案号】：（2016）鄂01民终7347号
【裁判观点】：
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
【审理经过】：
沈涛以400万元的价格向黄立薇转让10%的股权后，沈涛的出资义务并不当然免除。因此，黄立薇和沈涛之间的股权转让协议从形式上看并不存在显失公平，黄立薇亦未提交其他证据证明股权转让协议中双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故对黄立薇关于股权转让协议显失公平的主张，本院不予采信。
综上，2015年8月18日黄立薇和沈涛签订的股权转让协议不违反法律法规的强制性规定，合法有效，黄立薇关于撤销该协议的诉讼请求，并不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第一、二款规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，本院不予支持。
（三）股权转让纠纷法条引用情况
实体法中引用次数前三的法条：
1、《合同法》第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《合同法》第六十条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
3、《合同法》第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
因此，就股权转让纠纷案件而言，法条引用主要集中于合同履行及合同效力认定方面。
程序法中引用次数前三的法条：
1、《民事诉讼法》第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
2、《民事诉讼法》第一百四十五条 宣判前，原告申请撤诉的，是否准许，由人民法院裁定。
人民法院裁定不准许撤诉的，原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。
3、《民事诉讼法》第一百五十四条
裁定适用于下列范围:
(一)不予受理;
(二)对管辖权有异议的;
(三)驳回起诉;
(四)保全和先予执行;
(五)准许或者不准许撤诉;
(六)中止或者终结诉讼;
(七)补正判决书中的笔误;
(八)中止或者终结执行;
(九)撤销或者不予执行仲裁裁决;
(十)不予执行公证机关赋予强制执行效力的债权文书;
(十一)其他需要裁定解决的事项。
对前款第一项至第三项裁定，可以上诉。
裁定书应当写明裁定结果和作出该裁定的理由。裁定书由审判人员、书记员署名，加盖人民法院印章。口头裁定的，记入笔录。
对于程序法方面，法条引用集中于上诉及撤诉等方面的规定。这反映出股权转让纠纷案件审理中常见的两种状态，一种为上诉，另一种是调解、和解。
结语
感谢大家阅读至此，欢迎持续关注智善研究院联合湖北瀛楚律师事务所向社会发布的其他类别大数据分析报告，也期大家能提出更好的完善意见。
与此同时，智善研究院也将继续联合各特约研究员、各大律所以及律师群体，乃至更加广泛的社会群体，围绕大数据、市场营销、团队建设、品牌打造、认知升级、法律服务产品研究等几大方面，进行更深的探索，也诚邀能与大家有更多的合作！谢谢！
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