最新IPO審核指引法律類問題
1、持續經營時限計算
《首發管理辦法》規定，發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應在3年以上，但經國務院批准的除外。此處所稱“3年”以36個月計。鑑於幾乎沒有36個月就報材料，建議用三個完整的會計年度比較妥當。
改制折股之後，股份數以改制基準日經審計的母公司淨資產為基礎折算。不能採取評估值，不然不能連續計算業績。
2、工會及職工持股會持股
擬上市公司的直接股東中，不得存在工會持股及職工持股會持股情況。間接股東（非實際控制人、可存在工會、職工持股會的情況，子公司中也可以存在。
3、歷史上自然人股東人數較多的核查要求
歷史上存在大規模員工持股的，按規定要求人數、持股比例核查比例必須超過70％以上，但建議核查超過90%以上。
4、申報前後引入新股東的相關要求
不再按照主板、中小板區分，申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉讓，則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。同時，在審核期間，原則上不允許股權變動。因繼承、商業銀行小股東變動及劃拔等特殊原因導致變動除外。
對於員工持股平臺股東，在審期間，可以通過轉讓予實際控制人的方式退出，但不得新增持股員工。
5、出資問題
對於歷史出資不實或不足的情況（如專利出資評估價值不實等、，只要補足即可，不再要求運行時間。惡意抽逃出資情況除外。
6、國有或集體企業改制設立中的程序瑕疵
如擬上市企業存在國企改制瑕疵情況，仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。
7、發行人資產來自於上市公司
如果構成分拆上市，則不符合IPO條件。
8、股東股權質押、凍結或發生訴訟
針對控股股東的股權質押，只要規模較小，不影響其控股地位即可；其他小股東的股權質押不作強制要求。同時，該原則適用於相關股東股權相關的糾紛、訴訟等，只要不影響大股東控股地位即可。
9、實際控制人認定問題
實際控制人的認定只要經過公司內部決策認定即可。針對股權相對分散公司，單一股東持股超過30%即可認定為實際控制人；若未超過30%，則可按照重要性原則進行認定。
共同實際控制人的認定，如實際控制人的親屬持股超過5%，則其直接與實際控制人共同認定實際控制；如親屬持股不超過5%，有公司管理職務的，需要直接認定共同控制，如無職務的，可不認定共同控制。
10、重大違法行為的認定
涉及主體不再區分主板和創業板，均要求發行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規行為。
對於罰款，一般金額大於1萬元的，則需要主管部門出具專項證明；針對環保、重大安全生產責任事故等，由相關主管部門背書的效力仍不足，還需要針對相關情況，結合法律法規詳細論證不屬於重大違法違規。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。
處罰完畢以相關處罰執行完畢或處罰出具日為準計算。
11、境外控制架構
控股權迴歸境內允許存在境外架構的股東，但是需要充分核查。
12、未決訴訟或仲裁
核心資產糾紛需訴訟了結後才能夠申報。非核心糾紛，如實披露即可。
13、資產完整性
主要生產經營場所不存在瑕疵其中租用大股東房產。發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用等皆算瑕疵。
14、同業競爭
核查範圍只限於控股股東及實際控制人，不再擴大範圍。如直系親屬，父母、子女、配偶存在經營相同相似的業務，直接認定為同業競爭，存在障礙；其他非直系親屬，如能夠論證相關公司在資產、人員、業務、資金、採購銷售渠道等方面全部獨立，則可認定不存在同業競爭，否則亦構成障礙。
如擬上市公司無實際控制人，則按照重要股東進行核查，如實披露。
15、關聯交易
公司對控股股東及其控制企業的關聯交易不高於收入30%。
16、董監高變化
報告期內，因股東委派變動、退休、國企調任導致的董監高變動，可排除在外。同時，新增董監高人員為內部培養人員，亦可排除在外。
17、土地使用權
面積較小且對生產經營不構成重大影響的土地違規，不構成申報障礙。
18、整體變更涉及的股東納稅義務
按《關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅［2015］41號、執行。存在欠稅問題的，需控股股東、控制人出具有關承諾書，稅務機關出具意見，並由保薦機構、律師發表意見。
19、環保問題的披及核查要
目前規則不再強制環保部門出具核查意見。可由專業第三方機構幫助核查，重點關注是否屬於重汙染行業。
20、發行人與關聯方共同設立子公司
發行人與關聯方合資設立企業發行人與董監高及其親屬共同設立公司,要求清理 發行人與控股股東、實際控制人共同設立公司的,加以關注，並需要有合理的理由，若控股股東或實際控制人為自然人的，建議清理
21、社保、公積金繳
最後一期員工繳納比例不得低於70％
22、公眾公司申請IPO的相關核查要
注重公司在掛牌新三板期間的合規性，比如公司治理的健全，應履行的審議程序需要履行；信息披露的合規；是否受到過監管機關的監管措施甚至行政處罰；從申請掛牌開始的持續信息披露與IPO申報材料之間，是否存在重大差異等。
23、軍工等涉業務企業信披豁免
根據《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》要求，“對於涉及國家秘密的財務信息，或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息，公司及下屬子公司對外披露時應當採用代稱、打包或者彙總等方式，按照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的要求進行脫密處理；對於無法進行脫密處理，或者經脫密處理後仍然存在洩露國家秘密風險的財務信息，軍工企業應當依照《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》的規定，向國家相關主管部門或者證券交易所申請豁免披露。”
24、創業板“主要經營一種種業務”的認定
在同一個大的行業其他業務收入佔總營業收入、利潤總額不超過30％或在產業鏈上存在一定的聯繫。
25、三類股東的核查及披露要求
只接受新三板掛牌企業申報存在三類股東問題，一般企業需要清理後再申報。新三板三類股東具體要求，按照證監會的新聞發佈會要求執行，且相關產品等不得存在嵌套、槓桿等情況。
最新IPO審核指引財務類問題
1. 發審會前業績下滑
最近一期業績下滑50%以上，構成過會障礙；下滑30%-50%，大概率不過會；下滑不超於30%，需要如實披露原因。
2、過會後業績下滑
過會後未領取批文的企業，在等待批文期間，業務下滑超過30%，則不予下發批文。
3、客戶集中
單一客戶收入或毛利超過50%，則構成障礙，電力、電信等特殊行業除外。
4、內部控制
主要關注4大問題，轉貸、票據違規、企業間資金拆借、境外第三方付款，累計一年超過5000萬元或淨資產10%，則構成金額重大，否則不構成重大。
5、現金交易
企業之間的現金交易，不得超過營業收入或採購總額的10%。個人與企業之間的現金交易，要求核查到位，認可特殊行業及特殊情況存在的該類現金交易。
6、第三方回款
需要報告期內呈下降趨勢，最近一期不超過5%，集團公司內部的統一安排付款情況不計算在內。
7、審計調整與差錯更正
對於新三板企業或曾經申報過企業，存在公開披露財務數據的情況，各期內的審計調整對淨資產及淨利潤的影響均不超過20%，因股份支付調整情況除外。
8、股份支付
不僅針對員工，針對客戶、供應商相關情況亦需要進行股份支付處理，且客戶、供應商的入股比例不能過高。關於公允價格的確定，需要從嚴要求，不要挑戰監管底線。若股權激勵與外部投資者入股時間較近則建議以外部投資價格作為公允價格。不再接受分期避銷費用，需一次性確認。
9、業務重組與主營業務重大變化
報告期內發生非同控下合併，業務高度相關，相關指標未超過100%，不再另行要求運行時間；業務不相關，相關指標超過50%，所有板塊均要求運行36個月再申報。
10、投資收益佔比
首發辦法規定投資收益不得超過50％
11、經銷商模式
不再執行“雙70％”的強制性要求，各中介需要根據自身情況進行核查。
12、勞務外包
合法合規，關注佔比及合理性
13、工程施工餘額
工程已完工情況下不得在存貨裡掛賬，不能以驗收週期長或者沒有驗收為理由而遲遲不確認收入。
14、固定資產等非流動資產減值
按照《企業會計準則第8號資產減值》有關條例執行。
15、應收項及壞賬準備
符合行業慣例應收賬款變動趨勢與同行業一數壞賬計提比例與同行業保持一致、
16、稅收優惠
重點關注是否符合法律規定，是否可持續，是否佔營業利潤的比例較高。
17、無形資產認定與客戶關係
按照《企業會計準則第6號一一無形資產》有關條例認定。
18、委託加工業務
關於向委託加工方銷售並採購的特殊委託加工模式，這種情況下應該按照淨額法。本質上是委託加工業務進行會計處理。
19、影視行業收入及成本
收入確認問題包括：票房造假、拷貝交付時間、電視劇二輪擂出等。成本問題主要包括：財務核算規範、白條問題、成本規範性問題。
20、投資性房地產公允價值計量
這問題一直存在在常規IPO發行人中一般金額都不會很大，按照慣例執行。
21、同一控制下的企業合併
主要是根據《證券期貨適用意見3號》關注運行時間的問題，關注是否構成業務合併的問題。
22、持續盈利能力
主要從外部環境、行業政策、技術枋準、上下游發展等四個方面判定。
23、引用第三方數據
獨立第三方數據，不能買數據，不能採用太小眾的數據。不能將行業劃分過細，導致發行人自己就是一個行業。
24、審閱報告
如果六月份上會或者發行，那麼為了證明發行人業績新的一年是不錯的，可以出具同年1－3月份的審閱報告。
25、封卷稿招股說明書
財務數據過期等招股說明書的變動修改或補充。
26、分紅及轉增股本
在審企業可以進行現金分紅，但不得進行股票股利分。
END
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