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購買股權收益權是否就導致了股權不清晰？擬掛牌企業路演宣傳冊裡面不能涉及掛牌進程和融資規劃嗎？掛牌公司大股東低於市場價向員工轉讓掛牌公司股份，約定員工服務期，掛牌公司是否需要按股份支付記賬？國有控股公司能否通過受讓非國有股進行股權激勵？是否需要審批呢？定價又該怎麼辦？
Q：購買股權收益權是否存在股權不清晰的問題？是否會影響上市？
本質上,股權收益權轉讓安排會達到類似股權代持的效果，但和典型的股權代持關係不一樣。實踐中是有案例實際上存在股權收益權轉讓安排，但是都沒有在公開文件中披露，需要公司和中介機構衡量風險。如果是間接持股的股東存在股權收益權轉讓安排，而且不存在規避外資產業政策，相對而言風險較小。
沒有這方面的限制要求，但不要把具體方案和價格數量寫進去，籠統處理即可。但是涉及擬掛牌公司商業秘密的內容最後還是別放進宣傳冊。
Q：掛牌公司大股東低於市場價向員工轉讓掛牌公司股份，約定員工服務期，掛牌公司是否需要按股份支付記賬？
一般來說不需要，因為是大股東讓渡了自己的部分權益，而不是公司增發股票讓渡了公司的權益。但是“《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》的通知會計部函48號”第7條規定，“問題7.上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低於市價）轉讓給上市公司的高級管理人員，上市公司如何進行會計處理？解答：該項行為的實質是股權激勵，應該按照股份支付的相關要求進行會計處理。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南，對於權益結算的涉及職工的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其後續公允價值變動。”有無相關案例？
但是，和增發還是不同，因為增發的話大股東沒有直接付出成本，而轉讓的話大股東直接付出了成本，這筆成本為什麼不讓在大股東的賬面上反應，而必須要在掛牌公司的賬面上反應？如果大股東不是直接轉讓掛牌公司股份，而是轉讓其持有的掛牌公司持股平臺的股權呢？
可見注會教材中股份支付，關於集團公司用子公司股份來結算，接受服務企業沒有結算義務的處理，與問題的情況邏輯是相通的。
在集團公司層面是做借:長期股權投資 貸：資本公積 在接受服務企業層面是借:管理費用 貸:資本公積。
股份支付存在以自身權益工具為自己結算、以自身權益工具為他人結算、以他人權益工具為他人結算，也存在以他人權益工具為自己結算，不同結算方式會計處理不同而已。
大股東低價轉讓股份給管理層案例：
瑞和裝飾、新築股份、風範股份等
詳細理論論述詳見k先生工作室《文新說準則系列》之《對股份支付及集團股份支付相關疑難問題的探討與分析》
Q：經營性資金佔用是不合規的關聯交易導致的後果。
可不可以理解為，如果關聯交易本身是經常性的交易，並且履行了內部審議程序，定價公允，但因為關聯方的現金流問題，產生了長期的應收賬款，這樣是不是就不應該定性為關聯方的資金佔用呢？在實踐中，尤其是大企業集團經常會有這樣的情況發生。
這個問題要從必要性、公允性、合理性（合同等文件作為支持），以及關聯交易比例等多方面考慮，如果不是必要和必須的，最好避免。由於關聯交易而形成的應收賬款，在企業掛牌前要做進大範圍清理，最好是徹底清理，同時還要儘可能降低關聯交易的比例。
Q：企業準備掛牌新三板，已於2015年11月完成股改，但在2016年4月用資本公積轉增股本，根據財稅〔2015〕116號 《財政部 國家稅務總局關於將國家自主創新示範區有關稅收試點政策推廣到全國範圍實施的通知》，需要上繳個稅，並且個稅金額較大，企業非高新企業，股東暫無法一次性支付，正在與稅局進行溝通。問1、如個稅暫時未繳納是否構成掛牌障礙，還是隻用進行風險披露？2、地方稅務局針對此類問題可能會有什麼解決辦法？（主要是能減輕企業壓力，股東願意未來補稅，時間能到5年最好，若企業地稅上繳情況較好，有無可能先徵後返 ）？
不構成根本障礙，因為股東個人稅項與企業合法合規無關。當然，控股股東、實際控制人，需要重點關注。 非控股股東、實際控制人情形下，一般由股東出具承諾，全國股轉系統不會過於糾結。
企業拿到了稅務局的合法合規性證明，股東個人稅務問題是個人之事，只須股東適格性盡調到位了即可。
至於怎麼緩解企業壓力，需要企業和稅務局談判，中介機構對於涉稅事項不適合發表意見。
Q：有沒有這樣的掛牌企業，實際控制人名下多家公司，從事相同業務，但分佈在不同地區。按服務的地域不同劃分，不夠成同業競爭？
銷售區域、產品、客戶等存在差異不能說明不存在同業競爭，應遵循“實質重於形式”的基本原則，綜合考慮雙方所從事業務的近似程度和市場上的競爭狀況進行判斷。新三板有家人力資源的企業--華勤互聯，在不同地區註冊的公司勞務派遣資質是單獨申請的，不能跨地區經營，解釋為不存在同業競爭。
Q：公司報送IPO材料後或前公司股份能否質押？
在法律角度講，不存在障礙。公司作為借款方，銀行作為貸款方，公司股東作為擔保人，擔保方式為權利質押，權利為擔保人持有的公司股權。從上市角度講，可能會存在股權結構不穩定問題，但這也要看貸款數額以及質押的股權比例是否足夠影響股權結構。如果控股股東持股很多，拿出小部分，如持股比例的5%做質押，不會有影響。
關於發佈《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號》的通知第三十六條第三款：發起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險。股權質押如存在需要信息披露，且實際操作還是有風險的，畢竟IPO審核嚴於新三板掛牌。這麼大的事情應該還是要由發行主體的保薦人和律師把控風險的。
Q：國有控股公司能否通過受讓除國有股之外股東的股權進行股權激勵？是否需要國資審批？如何定價？
國有控股的公司必須走國資委，如果是國有全資公司，需審批，國有控股公司，有些需審批，有些只需備案，看持股比例和行業性質，之前新三板市場做股權激勵的國企不多而且操作都不規範，具體可以諮詢當地的國資委。
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