文 | 易私慕
本文來梳理一項在私募登記申請中非常重要的——關聯方的合規要點。
關聯方的定義
根據協會AMBERS系統中的註釋，及《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》的要求：
關聯方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構、衝突類業務機構（包括民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務）或相關服務機構。
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小易提示，將“衝突類業務機構”明確納入關聯方的認定範圍，是近期協會系統中出現的變化。不過，此前在實際登記申請中，協會關於關聯方的審核反饋意見裡，已經出現了相關要求。
①關聯機構中存在經營範圍與問答七私募基金可能衝突的相關業務，請申請機構，每個關聯機構，雙方出具承諾函，承諾在未來業務開展中，不會與分支機構/關聯機構存在利益輸送，損害投資者利益，與法律意見書一起放入壓縮包中上傳。
②請從事小額貸款、融資租賃、商業保理等衝突業務的關聯方提供相關部門許可文件或備案信息。
常見反饋意見及合規建議
反饋意見：
①法律意見書未披露關聯方信息，請如實披露；請重新核查公司的關聯方。
②申請材料（含《法律意見書》）未說明申請機構的相關子申請機構/關聯方之間存在關聯業務往來的情況，及是否需要根據《信息披露辦法》向其管理的私募基金持有人披露相關信息。
③關聯方的名稱為投資管理字樣的，請詳細說明關聯方業務經營情況，是否從事私募，是否已登記為私募基金管理人，如未登記請說明原因。
合規建議：
建議申請機構在法律意見書中，如實披露關聯方營業範圍和實際經營業務。同時，對於名稱或經營範圍中包含“投資”等字樣的關聯企業，建議補充說明其設立原因。
反饋意見：
①申請機構的子公司、分支機構和其他關聯方從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務的，請在法律意見書中說明申請機構與上述機構是否存在業務往來及利益輸送、是否涉及開展衝突業務等情況。
②請從事小額貸款、融資租賃、商業保理等衝突業務的關聯方提供相關部門許可文件或備案信息。
合規建議：
申請機構需要核查其關聯方是否有從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務。
如有從事相沖突業務，可能會影響備案。
反饋意見：
①請查證申請機構與關聯方之間是否存在關聯交易，並由申請機構出具今後的業務開展中不會與關聯機構發生內幕交易和利益輸送的承諾函。
②請申請機構與子公司、分支機構和其他關聯方共同出具不存在利益輸送的承諾函，並在承諾函中承諾申請機構自身及其未來管理的私募基金均不涉及與民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、融資租賃、擔保、房地產開發、交易平臺等可能與私募投資基金屬性相沖突的業務。
合規建議：
申請機構應核查關聯方與其之間是否存在利益輸送，可由申請機構和關聯方共同出具避免關聯交易、承諾不存在利益輸送的承諾函。
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