海南海藥股份有限公司關於收到《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書》的公告

證券代碼：000566 證券簡稱：海南海藥 公告編號：2018-077

海南海藥股份有限公司關於收到《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書》的公告

本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海南海藥”）於2017年11月23日收到中國證券監督管理委員會海南監管局《調查通知書》（瓊證調查字2017031號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。詳見同日《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：2017-110）。在取得中國證監會對上述立案事項的調查結論前，公司按照《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》的相關規定，每月披露一次立案調查進展暨風險提示公告（公告編號：2017-125、2018-008、2018-023、2018-036、2018-048）。2018年5月11日，公司及劉悉承、王偉、周慶國、任榮波、林健、張暉收到中國證券監督管理委員會海南監管局《行政處罰事先告知書》（海南證監處罰字[2018]2號），詳見2018年5月12日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關於收到的公告》。

2018年5月16日，當事人：海南海藥、劉悉承、王偉、周慶國、任榮波、林健、張暉收到中國證券監督管理委員會海南監管局《中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書》（[2018]2號），現就主要內容公告如下：

“依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關規定，我局對海南海藥信息披露違法違規案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查，海南海藥等存在以下違法事實：

一、海南海藥未按規定披露重大擔保事項

2016年3月28日，海南海藥控股子公司海口市制藥廠有限公司（以下簡稱海口製藥廠）與平安銀行海口分行簽訂《質押擔保合同》，以海口製藥廠在平安銀行海口分行認購的3億元對公結構性存款產品作為質押物，為重慶金賽醫藥有限公司（以下簡稱重慶金賽）開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額佔海南海藥最近一期（2014年末）經審計淨資產的18.45%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年半年報和2016年年報中披露。

2016年11月15日，海口製藥廠與平安銀行海口分行簽訂《質押擔保合同》，海口製藥廠以其1.5億元的銀行定期存單作為質押物，為重慶金賽開立的銀行承兌匯票提供擔保，擔保金額佔海南海藥最近一期（2015年末）經審計淨資產的6.54%。海南海藥對上述擔保事項未及時披露，也未在2016年年報和2017年半年報中披露。

上述重慶金賽開立的銀行承兌匯票均已按期兌付，海口製藥廠的擔保責任到期解除。

時任海南海藥實際控制人、董事長劉悉承知悉上述對外擔保事宜，時任董事、副總經理王偉策劃並安排了上述對外擔保事宜，兩人均未告知公司應當披露，未能保證海南海藥信息披露真實、準確、完整。時任海南海藥總經理任榮波，時任財務負責人林健，時任副總經理、董事會秘書張暉對公司重大擔保事項未給予充分關注，未能盡到勤勉盡責義務。

二、海南海藥未按規定披露關聯交易事項

2016年8月1日、2日、3日和8日，海南海藥原合併報表子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限責任公司（以下簡稱同正小貸）分別向重慶金賽轉入0.95億元、1億元、0.55億元、0.3億元，共計2.8億元。重慶金賽收到上述款項後當日立即支付給海南海藥控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡稱南方同正）。

在收到南方同正歸還的資金後，重慶金賽於2016年12月14日將2億元本金轉至同正小貸的銀行賬戶。2017年8月7日，根據同正小貸的指示，重慶金賽將0.84億元本金及利息轉至海南海藥控股子公司重慶市天地藥業有限責任公司的銀行賬戶。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第七十一條的規定，結合本案的事實和證據，根據實質重於形式原則，同正小貸通過重慶金賽向南方同正提供資金的行為構成關聯交易。

上述關聯交易金額合計2.8億元，佔海南海藥最近一期（2015年末）經審計淨資產的12.21%，海南海藥未在2016年年報和2017年半年報中披露該關聯交易事項。

時任海南海藥實際控制人、董事長劉悉承知悉並策劃關聯交易事項，時任董事、副總經理王偉具體安排並執行關聯交易事項，時任海南海藥監事、南方同正副總經理周慶國參與了關聯交易事宜，三人均未告知公司應當披露，未能保證海南海藥信息披露真實、準確、完整。時任海南海藥總經理任榮波，時任財務負責人林健，時任副總經理、董事會秘書張暉對公司關聯交易事項未給予充分關注，未能盡到勤勉盡責義務。

上述違法事實，有海南海藥半年報和年報、質押擔保合同、涉案賬戶交易流水、會計憑證、當事人詢問筆錄、當事人情況說明、工商登記材料等證據證明，足以認定。

海南海藥未按規定披露重大擔保的行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條和《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條、第二十二條、第三十條的規定，構成了《證券法》第一百九十三條規定的信息披露違法行為。

海南海藥未按規定披露關聯交易的行為違反了《證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條和第二十二條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2015年修訂）》第四十條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2014年修訂）》第二十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條規定的信息披露違法行為。

對海南海藥未按規定披露對外擔保的違法行為，劉悉承、王偉是直接負責的主管人員，任榮波、林健、張暉是其他直接責任人員。

對海南海藥未按規定披露關聯交易的違法行為，劉悉承、王偉、周慶國是直接負責的主管人員，任榮波、林健、張暉是其他直接責任人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條的規定，我局決定：

一、對海南海藥給予警告，並處以30萬元罰款。

二、對劉悉承、王偉給予警告，並分別處以10萬元罰款。

三、對周慶國給予警告，並處以5萬元罰款。

四、對任榮波、林健、張暉給予警告，並分別處以3萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。”

截至本公告披露日，公司生產經營情況正常。公司及相關當事人向廣大投資者致以誠摯的歉意，公司將以此為戒，認真整改，嚴格按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務。

《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。

特此公告

海南海藥股份有限公司

董事會

二〇一八年五月十七日