浙江長城電工科技股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告

證券代碼：603897 證券簡稱：長城科技 公告編號：2018-034

浙江長城電工科技股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

浙江長城電工科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）相關事項已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需公司股東大會審議和中國證券監督管理委員會核准。

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的有關規定，公司就本次可轉債發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，具體情況如下：

一、本次可轉債發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）測算假設及前提

1、假設本次公開發行可轉債於2018年12月31日實施完畢，該完成時間僅為估計，最終以中國證監會核准後實際發行完成時間為準；

2、不考慮本次公開發行可轉債募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

3、本次公開發行可轉債募集資金總額為63,400.00萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

4、假設本次可轉債的轉股價格為35.00元/股，並分別假設截至2019年12月31日全部可轉債尚未轉股和全部可轉債於2019年6月30日完成轉股兩種情形。上述轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整。上述轉股完成的時間僅為假設，最終以債券持有人完成轉股的實際時間為準；

5、假設2018年全年實現的歸屬母公司所有者的淨利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤為2018年上半年該數據的2倍、2019年歸屬母公司所有者的淨利潤及歸屬母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤與2018年持平。該假設分析並不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

6、假設公司2018年現金分紅為當年實現的可供分配利潤的10%，現金分紅時間為次年4月份。2018年派發現金股利金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾；

7、2018年12月31日歸屬母公司所有者權益=2018年初歸屬於母公司所有者權益+2018年歸屬於母公司所有者的淨利潤-當期現金分紅金額（如有）+可轉債發行增加的所有者權益（如有）；

2019年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年初歸屬於母公司所有者權益+2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤-當期現金分紅金額（如有）+可轉債轉股（如有）增加的所有者權益；

8、在預測公司發行後淨資產時，不考慮可轉債分拆增加的淨資產，也未考慮淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；

9、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。

（二）對公司主要指標的影響

基於上述假設，本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下：

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二、本次可轉債發行攤薄即期回報的風險提示

可轉債發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息。由於可轉債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益。極端情況下如果公司對可轉債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，將會攤薄公司普通股股東即期回報。

投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股份增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。公司本次公開發行可轉債後存在即期回報被攤薄的風險，提請投資者關注。

三、本次融資的必要性和合理性

（一）募集資金投資項目概況

本次公開發行可轉債的募集資金總額不超過6.34億元，扣除發行費用後的募集資金淨額擬全部用於以下項目：

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（二）本次公開發行可轉債的必要性和合理性

1、本次公開發行的必要性

本項目的實施主體為湖州長城電工新材科技有限公司（以下簡稱“長城新材”），其為公司所設立的一家全資子公司，其主營業務為生產、銷售各類電磁線產品。長城科技是一家國內領先的電磁線研發、生產、銷售企業，是國內重要的特種線材產品與技術服務提供商之一。公司通過不斷地研發改進產品、投入生產設備，優化了產品品種結構，提升了產品質量檔次，憑藉專業化經營思路及多樣化產品結構，不斷給傳統的線材行業產品注入創新活力，彰顯“只有落後的技術，沒有落後的行業”的發展理念。公司所生產的產品覆蓋幾十個系列近千種規格，涵蓋了以家電、機電為主體的傳統行業和以電子信息產品、新能源汽車、新能源、高端裝備製造為主導的新興行業。

隨著《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》（國發〔2016〕67號）的出臺，我國將新能源汽車、新能源及高端裝備製造等八大行業作為“十三五”戰略性發展行業。電磁線作為生產上述行業產品的關鍵原材料之一，是我國發展戰略性新興產業、實現資源節約型和環境友好型社會建設的重要基礎產業，是國家產業政策所鼓勵的重要產業。

在此政策背景下，為進一步提高高端電磁線產品的生產能力，搶佔高端電磁線市場機遇，長城新材決定實施本次“年產8.7萬噸高性能特種線材項目”，針對公司的核心產品，重點發展應用於汽車、家電、工業電機、電動工具領域的電磁線，擴大其產能及產業化規模。產品擁有十分廣闊的市場前景，項目建成後可極大得提升長城新材及母公司長城科技在國內的影響度和競爭力。

2、本次公開發行的合理性

① 本次募集資金投資項目符合市場發展及產業結構調整的需要

自我國加入WTO以後，電磁線行業一直處於高速發展的狀態。自2004年全行業產量突破60萬噸成為全球第一大生產國以來，電磁線市場需求不斷擴大。根據電磁線行業“十三五”規劃，預計到2020年底，電磁線的產量將達到170-180萬噸。此項目符合市場容量不斷髮展的需要。

另一方面，現階段我國電磁線行業產品結構較為突出的問題是普通電磁線產品供應過剩而高端產品供應不足。我國電磁線生產企業參差不齊、技術水平相差懸殊，行業內多數企業只能生產沒有特色的普通產品，因此行業內普通電磁線產品的生產能力已經達到飽和狀態，而以新能源汽車專用線材、風電裝備用線、電子線材、航空航天等高端裝備用線為代表的高端產品則由於供應廠家數量有限，行業生產能力不足，存在較大供應缺口。而本次募集資金投資項目產品為應用於汽車、家電、工業電機、電動工具領域的高端電磁線，項目符合電磁線產業高端產品開發升級的需要。

本次募集資金投資項目符合企業自身發展需要

我國電磁線行業市場競爭較激烈、行業集中度較低，隨著下游行業對產品性能要求和產品質量穩定性、一致性要求的不斷提高，未來電磁線行業整合的進程將加快，具有規模優勢、資金優勢、管理優勢和技術優勢的大型生產商將獲得更大的發展空間，只有適時進行產品結構優化，重點發展附加值高的產品，才能在激烈的市場競爭中擴大自身優勢，同時為公司提供長期穩定的利潤點。

公司近三年來的銷售額均保持較快的增長速度，各個產品銷售額均保持連年增長。企業產品的銷售前景非常廣闊，項目建成後將使企業形成較大的生產能力優勢。

本項目主要負責對高性能特種線材進行系列化生產，可提高電磁線產品的技術含量和附加值，能迅速為長城新材帶來可觀的經濟效益，積極推進我國電磁線行業的發展，提升我國電磁線產品的整體技術水平。此外，項目產品可以帶動諸如銅材料、汽車、家電製造、高效節能工業電機、電動工具等上下游產業多個行業的發展，社會效益顯著。

四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係

公司以電磁線的研發、生產和銷售為主營業務。產品應用覆蓋工業電機、家用電器、汽車電機、電動工具、儀器儀表等領域且具備規模化生產技術。本次募集資金投資項目均投向公司現有主營業務。

五、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）領先的技術水平和較強的研發實力

長城科技擁有浙江省省級高新技術企業研究開發中心。在多年的研究生產實踐過程中，公司已經掌握了電磁線核心技術。近年來共獲得發明專利、實用新型專利共55項，公司還多次獲得省級技術獎項及國家科技進步獎項，其中無溶劑自粘性改性技術、高效節能電機用自潤滑特種電磁線、絞合型無溶劑三層絕緣電線、220級熱粘合聚酰亞胺複合高溫聚酯/聚酯亞胺絞線等多項產品和技術水平已經達到國內領先水平，公司是行業產品標準主要制定和起草單位之一。

（二）產品種類規格齊全

長城科技生產的主導產品為“神州”牌漆包銅圓線，可以提供幾十個系列上千個規格的電磁線，產品門類齊全，品種分別有聚酯、改性聚酯、聚氨酯、聚酯亞胺、聚酯亞胺複合聚酰胺酰亞胺、自粘線、利茨線、尼龍複合線、絞合線、變頻線等。公司產品均採用GB、IEC、NEMA、JIS標準組織生產，並取得了生產許可證，將生產過程完全置於ISO9001、IATF16949質量體系的嚴密監控下，關鍵產品通過美國UL安全產品認證，產品暢銷國內外，“神州”商標榮獲“浙江省著名商標”。

（三）優質穩定的客戶資源

長城科技系國內電磁線行業優勢企業，經過多年的市場開拓和客戶積累，建立起了良好的客戶群體。由於公司在產品研發、生產組織及工藝技術、質量控制等方面表現突出，公司與國內知名內資企業、日資合資企業和歐美合資企業等都建立了良好的合作關係。公司產品得到了客戶的廣泛好評，依靠優質的產品和專業的服務贏得了良好的市場聲譽。

（四）管理優勢

公司管理層多年來一直從事電磁線的研發、生產和銷售，對所處行業有著深刻的理解，具有敏銳的市場定位眼光和市場洞察能力，戰略視野廣闊，創新意識濃厚。公司在多年的生產、經營和管理實踐中，不斷進行管理創新，建立了質量、技術、生產和財務管理系統，公司治理結構不斷規範，內部控制制度不斷完善，為公司發展打下了良好的基礎。

（五）區域優勢和產業集群效應

長城科技公司地處湖州市南潯區練市經濟開發區。經過十多年的培育和發展，南潯區電磁線產業已經成為浙江省最大的區域塊狀經濟之一。浙江省作為電磁線生產大省，電磁線生產企業大多集中於南潯區，南潯電磁線已成為全省重點扶持的支柱產業之一。2003年南潯區經浙江省科技廳認定為省級高新技術特色產業基地；2008年，南潯特種電磁線產業基地被科技部認定為“國家火炬計劃南潯特種電磁線產業基地”，長城科技系基地首批骨幹企業；2012年，南潯電磁線基地被浙江省經信委認定為“省級產業示範基地”。目前，基地已成為電磁線產品研發、人才培育和科研成果轉化的重要基地，並已初步形成了從電磁線原料——銅材、絕緣漆到設備製造——拉絲機、連續退火設備及電磁線用戶電機生產企業的全套產業鏈，產業集群效應明顯，並帶動銅材加工、精細化工、電磁線設備製造、電機制造等上下游產業鏈。基地集群式創新優勢和“聚集效應”為公司提供了良好的支持和政策保障。

綜上所述，公司本次募集資金投資項目圍繞公司現有主營業務展開，在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設及公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。

六、公司保證本次募集資金有效使用、防範攤薄即期回報、提高未來回報能力的措施

考慮到本次可轉債發行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為貫徹落實《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）以及中國證監會發布的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號），保護股東的利益，填補可轉債發行可能導致的即期回報減少，公司承諾將採取多項措施保證募集資金有效使用，有效防範即期回報被攤薄的風險，並提高未來的回報能力。公司制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

具體措施如下：

（一）加強對募集資金監管，保證募集資金合理合法使用

為規範募集資金的管理和使用，確保本次發行募集資金專項用於募集資金投資項目，公司已經根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證劵法》和《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規的規定和要求，結合公司實際情況，制定了《浙江長城電工科技股份有限公司募集資金管理辦法》，明確規定公司對募集資金採用專戶專儲、專款專用的制度，以便於募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監督。

（二）提升公司經營效率，降低運營成本

公司將進一步加強質量控制，持續優化業務流程和內部控制制度，對各個業務環節進行標準化管理和控制。在日常經營管理中，加強對採購、生產、銷售、研發等各個環節的管理，進一步推進成本控制工作，提升公司資產運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。

（三）加大市場開拓力度，提升盈利能力

公司將充分利用本次募集資金投資項目的良好契機，結合本次募集資金投資項目積累的經驗，進一步加快新地區業務的拓展，在當地政府主導的市場化招標過程中，掌握項目引進、審批及實施等過程的相關政策，依靠自身的專業水平取得項目。

（四）加快募集資金投資項目建設，提升公司核心競爭力

公司將嚴格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次可轉債發行募集資金不超過6.34億元，在扣除發行費用後將用於公司高性能線材項目。本次募集資金的運用將擴大公司高性能線材項目的收入、提高公司的市場佔有率，從而進一步提升公司的持續盈利能力。

本次發行募集資金到位後，公司將抓緊進行本次募集資金投資項目的實施工作，積極調配資源，統籌合理安排項目的投資建設進度，力爭縮短項目建設期，實現本次募集資金投資項目的早日投產並實現預期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的即期回報儘快得到填補。

（五）嚴格執行現金分紅，保障投資者利益

為完善和健全公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》等規定，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次可轉債發行後，公司將依據相關法律規定，嚴格執行落實現金分紅的相關制度和股東分紅回報規劃，保障投資者的利益。

七、公司相關主體對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾

為充分保護本次可轉債發行完成後公司及社會公眾投資者的利益，公司全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出承諾如下：

（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益。

2、承諾對本人的職務消費行為進行約束。

3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。

4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

5、承諾如公司未來實施股權激勵計劃，則未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。

（二）公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行做出如下承諾：

承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。

作為填補回報措施相關責任主體之一，本公司/本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關管理措施，並願意承擔相應的法律責任。

浙江長城電工科技股份有限公司

董事會

2018年8月18日