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隋朝是繼承北周而起的封建王朝。以宇文泰為首的北魏六鎮軍人集團，勾結著關、隴一帶漢人大族，建立了西魏、北周政權，與東魏、北齊相對抗。泰子宇文覺，正式稱帝，國號為周，這就是北周王朝。到覺弟周武帝宇文邕時，在經濟和政治，上都進行了一些改革，並且厲行禁斷佛教，“求兵於僧眾之間，取地於塔廟之下”，來促進均田制和府兵制的施行。在這個有利條件下，北周滅掉北齊，統一了中國北方。但傳到宣帝宇文贇時，統治日益腐朽，為了建築“規模壯麗，逾於漢、魏遠矣”的洛陽官，就加重勞役，“發山東諸州兵，增一月功為四十五日役，起洛陽宮，常役四萬人”。為了鎮壓人民和誅戮勸諫已過者，就制定特別殘酷的用經聖制>，杖人起碼是一百二十杖，後又加到二百四十。自己的生活，更是奢侈荒淫到極點，一共立了五個皇后，嬪御不計其數。所居的“宮殿帷帳，皆飾以金玉珠寶，光華炫耀，極麗窮奢。...散樂雜戲，魚龍爛漫之伎，常在目前”。
在這種荒淫腐朽的統治下，階級矛盾加深了，人民的生活日益痛苦了。統治階級內部有人看到這種情況不好，曾有衛士獻歌勸諫，歌辭說:“朝亦醉，暮亦醉，日日恆常醉，政事日無此。”但結果卻被杖死。因此，統治階級內部的矛盾也日趨激化，正如《周書》卷七《宣帝紀》所言:“內外恐懼，人不自安，皆求苟免，莫有固志，重足累息，以大於終。”這樣，階級矛盾反映在統治階級內部矛盾的激化，給予以楊堅為首的集團奪取政權的好機會。
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說到隋文帝楊堅，他的祖上楊元壽，曾擔任過北魏武川鎮的司馬，因而家居這裡。所以楊堅祖上和宇文泰祖上不僅同家於武川鎮，並且同為該鎮的軍人。楊堅的父親楊忠，隸於獨孤信部下，隨魏孝武帝元修入關，盡力輔助字文泰建立政權，受封為十二大將軍之一，後升柱國，賜姓普六茹氏，晉爵隋國公。因此，楊氏不僅為關、隴集團的上層人物，而且是強有力的軍事統帥之一。楊堅小名那羅延，繼承了父親楊忠的隋國公爵位，歷任大司馬、大後丞、大前疑等封建中央政府的要職。妻子獨孤氏，是鮮卑大貴族八柱國之一獨孤信的女兒，獨孤信的另一女兒是周明帝宇文毓的皇后，所以楊堅和北周皇帝是聯襟。並且，楊堅的女兒又是宣帝宇文讚的皇后，因此又是北周另一皇帝的岳父。 由此可見，楊堅不僅是關、隴集團上層強有力的軍事統帥，而且是皇親國威，享有很高的政治地位。
由於週末政治腐敗，階級矛盾加深，統治階級內部也發生了分裂。楊堅既具有很高的政治地位和聲望，所以一些漢族官僚如劉肪、鄭譯、李德林、高顎、韋孝寬、柳裘、皇甫績、盧賁等，和漢化的鮮卑貴族元諧、元胄、宇文忻等，都圍繞在楊堅周圍，形成一個有力的集團。周宣帝宇文資為首的北周統治，既已搞得內外怨憤，上下離心，而本人又早死，兒子宇文闡年幼，當時只有八歲。於是楊堅為首的這個集團，趁機推戴楊堅“入宮輸政”，總攬軍政大權，號稱“假黃鉞左大丞相”，都督內外諸軍事。為了防備北周宗室諸王的反抗，藉口趙王宇文招將嫁女與突厥，把他們都召到長安來，以便控制。在“入宮輔政”的過程中，這個集團中的劉防、鄭譯出力最大，故“世人為之語日:劉肪牽前，鄭譯推後”。
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楊堅“入宮輔政”後，鑑於宇文贇的失政，為了收攬人心，鞏固地位，於是就進行改革，《隋書》卷一《高祖紀》說:“宣帝時刑政苛酷，群心崩駭，莫有固志。至是，高祖大崇惠政，法令清簡，躬履節儉，天下悅之。”舊史這個記載，自然是經過美化的，只是這些措施，在當時倒也博得了一時的好感，表明了楊堅的改革精神，為進一步奪取帝位創造了條件。
不過，當時北周還有一定的勢力，手握重兵的一些地方軍政頭目，眼看楊堅即將奪取北周的帝位，就起兵反抗。首先發動的是相州(河南安陽市)總管尉遲迥，他和弟弟青州(山東益都縣)總管尉遲勤，統兵數十萬，關東的北周勢力代表者紛起響應，於是北聯突厥，南結陳朝，與楊堅對抗。接著，益州(四川成都市)總管王謙,鄖州(湖北安陸縣)總管司馬消難，相繼起兵。一時三方俱起，替垂亡的北周政權作最後的掙扎。楊堅趕快派韋孝寬攻打尉遲迥，梁睿攻打王謙，王誼攻打司馬消難。只有對尉遲迥的戰鬥較為激烈，而三處反抗很快都被擊潰，尉遲迥戰敗自殺，王謙被殺，司馬消難逃亡陳朝。由於當時人民厭棄了北周的腐朽統治，所以想挽救北周垂亡政權的武裝力量，迅速地都被消滅掉。
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接著，楊堅就大殺北周宗室諸王，趙王招、陳王純、越王盛、代王達、滕王道、畢王賢、漢王贊、秦王贄、曹王允等，相繼被殺，北周宗室子孫，差不多被殺光，當時血流成河，這樣一來，年幼的北周靜帝宇文闡，完全孤立，一任楊堅擺佈。公元五八口年(北周大象二年)，楊堅就自稱隋王，準備演出“禪讓”的把戲。公元五八一年(隋開皇元年)二月，楊堅逼使宇文闡讓出帝位，推到了北周王朝。楊堅稱帝后，改國號為隋，改元開皇，他就是中國歷史上的隋文帝，仍以長安為都城。但次年在長安東南龍首原建築大興城，第三年遷都大興城這個新長安城。
隋文帝從公元五八0年五月總攬北周軍政大權起，到次年二月稱帝止，其間不到一年，很快就奪得了北周的政權，基本原因在於各族人民反對北周鮮卑貴族的殘暴腐朽的統治。北方各族人民在長期的生產鬥爭和階級鬥爭中，跟漢人日益融合起來，隋朝雖是漢人地主階級的政權，也吸收了漢化的鮮卑貴族參加。南北對峙的民族矛盾因素消失了，這就創造了南北統一的有利條件。
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