市場概況速覽
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新聞動態
摘牌企業成併購"香餑餑"，今年已三次與上市公司傳出聯姻消息
被上市公司華聞傳媒、華塑控股兩次爽約之後，曾掛牌新三板的遙望網絡再次傳出被併購的消息，上市公司星期六擬17.88億元收購遙望網絡89.4%股權。
上市公司星期六擬17.88億元收購遙望網絡89.4%股權
8月13日，星期六（002291）發佈公告稱，公司擬以發行股份及支付現金方式，購買謝如棟、方劍等13名自然人股東和杭州蜂巢、中小企業發展基金、東方匯富等18名機構股東持有的遙望網絡89.4%股權。
遙望網絡預估值為20億元，89.4%股權價格為17.88億元。其中，星期六擬以現金方式支付4.74億元，擬以發行股份的方式支付13.14億元。
業績承諾：謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資承諾遙望網絡2018年、2019年和2020年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤分別不低於16,000萬元、21,000萬元、26,000萬元。
星期六認為，遙望網絡100%股權的預估值為20億元，對應遙望網絡2018年承諾淨利潤的市盈率為12.50倍，低於目前同行業上市公司平均市盈率水平。
以計劃IPO為由從新三板摘牌
遙望網絡成立於2010年11月24日，並於2015年12月14日掛牌新三板，遙望網絡主要為廣告主提供集創意策劃、流量資源採購、品牌展示、效果監測、反饋評估、策略優化在內的營銷服務。主要投放渠道為導航網站、門戶網站、移動應用市場在內的優質流量渠道和個人網站、論壇等中長尾流量渠道，客戶主要包括騰訊、百度、網易等公司。
2017年2月21日遙望網絡以“計劃IPO上市”為由向全國股轉申請摘牌，並於當年3月完成摘牌。
資料顯示，遙望網絡2016年、2017年和2018年1-5月的營業收入分別為8.95億、5.86億、2.75億；淨利潤分別為3509.77萬、5918.78萬、6379.17萬。
上市公司星期六的主營業務為時尚皮鞋的生產和銷售，是國內知名的中高端時尚品牌運營商。業績方面，2015年、2016年、2017年實現營業收入分別為16.42億、14.84億、15.03億；歸屬母公司股東的淨利潤分別為2253萬、2083萬、-3.52億。
2017年公司出現了大幅業績變臉。據公告稱，業績大幅變臉原因有二：一是2017年年報初審數據比2017年業績快報數據的存貨減值準備損失增加1.51億元；二是對D.FUSE(迪芙斯)品牌實際營業情況及期後銷售情況與業績快報預期判斷存在差異，公司對商譽進行減值測試，2017年年報初審數據比2017年業績快報數據多計提1.85億元商譽減值準備。
星期六董秘表示，拋開公司整體業績，品牌集合店的經營情況還是良好的。通過轉型升級，公司渠道結構逐步有所改善，未來發展空間較大，現存的問題未來有望逐步解決。
今年已三次被上市公司看上
自新三板摘牌以來，遙望網絡的IPO之路進展不順，但是作為併購標的卻異常受歡迎，今年以來已經多次傳出被上市公司併購的消息。
2018年2月上市公司華聞傳媒（000793.SZ）發佈公告稱，公司計劃通過現金和發行股份相結合的方式購買資產，相關資產包括受讓遙望網絡全部或部分股權。但是在5月16日華聞傳媒卻發佈公告取消了此次併購，“因各方對相關合作事項無法達成一致意見”，公司決定不再購買遙望網絡的股權。
就在華聞傳媒發佈取消收購公告後不足一個月，遙望網絡再次成為上市公司意向的併購標的。2018年5月31日，華塑控股（000509.SZ）公告稱，“公司擬以發行股份加/或現金的方式購買遙望網絡的不低於51%的股權”。
但是在7月12日，遙望網絡再次被上市公司爽約，華塑控股公告稱，“公司決定終止收購遙望網絡不低於51%的股權，並變更成都山水上酒店有限公司94%股權、成都高尚醫學影像診斷中心有限公司30%股權為本次重組標的。”
雖然兩次聯誼上市公司都宣告失敗，但是遙望網絡沒有放棄完成公司曲線上市的計劃。就在華塑控股宣佈終止收購遙望網絡一個月後，8月13日晚星期六公告宣佈了擬收購遙望網絡89.4%股權的消息。
上市公司為轉型佈局發起併購
對於此次併購，星期六稱通過整合各類優質和中長尾流量資源，可以為廣告主提供更加多樣化的互聯網營銷服務，有利於進一步完善互聯網營銷產業鏈佈局。
上市公司還可以利用標的公司在技術與渠道方面的優勢服務於現有時尚產品業務，降低時尚產品業務的營銷成本，有效拓寬銷售渠道，提高商品週轉率從而降低庫存，同時提升上市公司的品牌形象，使消費者對上市公司及其產品產生更多信賴，進而提高客戶復購率。
以女鞋起家的星期六近期正在謀求業務轉型。星期六公告稱，力爭2018年內註冊成立一家專門從事鞋類產品開發設計、品牌推廣、產品銷售的項目公司，將逐步轉移旗下的部分品牌和資產至合資項目公司，實現新零售模式的轉變。
此次併購遙望網絡，不僅能迅速提升上市公司的業績，更能推動上市公司快速轉型，完成產業佈局。
新三板優先股市場配套制度需完善 地方國資成認購主力
今年以來，4家新三板公司完成了優先股發行，較去年同期有所下降。另有4家掛牌公司公佈了優先股預案。業內人士表示，優先股作為降低企業槓桿率、補充經營資金的重要工具，受多種因素制約發展較為緩慢，需要完善配套交易制度，增加優先股流動性。
配套制度需完善
自2015年9月《全國中小企業股份轉讓系統優先股業務指引(試行)》發佈以來，累計34家新三板公司發佈了36份優先股發行預案，16家公司最終完成優先股發行。業內人士指出，由於多重因素制約，新三板企業優先股發行進程緩慢。
新鼎資本董事長張馳認為，新三板企業發行優先股門檻較高。根據規定，掛牌公司發行優先股，須滿足公司合法規範經營、治理機制健全、依法履行信息披露業務等標準；每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人；發行對象必須是金融機構、理財產品、實收資本或股本總額不低於500萬的企業法人、實繳出資不低於500萬的合夥企業等合格投資者。此外，最近十二個月內受到證監會行政處罰、被司法機關或證監會立案調查、違規對外提供擔保尚未解除等情形的企業，均不得發行優先股。
張馳認為，市場生態不成熟使得優先股發行方及認購方均缺乏足夠的積極性，缺乏活躍的二級交易市場。“認購後的優先股很難通過二級市場轉手，這使得投資人存在一些顧慮。”
崔彥軍認為，對於掛牌公司以及投資機構而言，新三板優先股仍屬於新鮮事物，對其認知程度還不夠。在缺乏政策支持引導及足夠宣傳的情況下，新三板優先股發展短期難有改觀。
8月8日發佈的《2018年降低企業槓桿率工作要點》的通知明確，要積極發展股權融資，深化創業板和新三板改革，並穩步發展優先股和可轉債等股債結合產品。張馳建議，監管層應加強配套的交易市場建設，通過提升優先股等股權融資途徑實現降槓桿目標。“新三板優先股發行是一個重要方向。”
票面股息率差異大
從上述8家公司優先股發行方案看，發行規模、票面股息率等方面差異較大。
肇慶動力發行了61萬股優先股，募集資金6100萬元；而鴻泰種業計劃發行優先股不超過5萬股，募資基金總額不超過500萬元。從企業體量看，肇慶動力總股本為8000萬股，而鴻泰種業僅3000萬股；2017年肇慶動力實現營收6.27億元，實現淨利潤1396.98萬元；鴻泰種業營收為91.54萬元，淨利潤為-123.11萬元，且連續兩年虧損。
2017年，肇慶動力已發行過一次優先股，其他公司優先股發行均屬首次。2017年7月，肇慶動力公告稱，共發行47萬股優先股，募集資金4700萬元，計劃用於生產技術改造項目、研究開發及產業化技術改造項目。當年8月2日，“肇慶優1”正式發行，認購對象為肇慶市金葉產業基金投資有限公司。值得注意的是，該公司今年認購了新榮昌所發行的優先股“新榮昌1”。
票面股息率方面，8家掛牌公司均採取固定利率，多集中在2%-7%，最低利率為1.5%，最高達12%，相差八倍。以緯而視為例，公司計劃發行15萬股優先股，預計募集資金1500萬元，票面股息率固定12%。若能成功發行，該優先股將成為新三板歷史上票面股息率第二高位的優先股，僅次於時代電影2017年發行的“時代優1”，其股息率為12.5%。
東方財富證券郭志強對中國證券報記者表示，新三板企業發行的優先股票面股息率差距明顯，多與發行期限有關。“股息率高的優先股一般發行期限比較長。”
對於優先股發行數量及票面股息率，證監會2013年出臺的《優先股試點管理辦法》明確規定，已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前淨資產的百分之五十(已回購、轉換的優先股不納入計算)；非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均淨資產收益率。
地方國資成認購主力
數據顯示，截至8月14日，今年以來4家掛牌公司完成優先股發行，共發行129萬股，募集資金1.29億元。募集資金主要用於技術改造及補充流動資金。
通海絨業發行了30萬股優先股，募集資金3000萬元，發行的票面股息率為5.85%。募集資金扣除發行費用後主要用於償還非經營性負債，以及補充2018年、2019年流動資金。通海絨業表示，優先股作為混合性資本工具，兼具期限長和成本低的特點，既能較好滿足公司業務發展所帶來的資金需求，同時有助於提高公司淨資產收益率，且不會攤薄現有股東的權益。公司通過較低的成本獲得融資，健康、持續、穩定發展。
根據公告，通海絨業發行優先股認購對象為神木市政府投資引導基金有限公司。該引導基金公司為神木市國有資產監督管理辦公室通過其100%控制的神木市金融控股集團有限公司出資設立的國有獨資有限責任公司，經營範圍包括金融、非金融領域的投資、資本運作及資產管理、股權投資及管理等。
梳理公告發現，其餘3家發行優先股的公司，其認購對象多為地方國有股權投資公司。以新榮昌為例，公司發行18萬股優先股，募集資金1800萬元，認購對象為肇慶市金葉產業基金投資有限公司。該公司是由肇慶市鑫華電子陶瓷材料科技有限公司出資設立的國有股權投資管理公司；肇慶動力發行61萬股優先股，募集資金6100萬元，認購對象為肇慶大旺城市發展集團有限公司。這是由肇慶高新技術產業開發區管理委員會出資設立的國有獨資公司。
“董秘一家人”創始人崔彥軍對中國證券報記者表示，不少地方國資認購優先股，相當於地方政府對企業一種補貼。“地方政府通過國資平臺或產業引導基金將資金注入地方企業，既幫助了企業發展，同時持有優先股取得一定的固定收益。”
今年以來，另有4家掛牌公司公佈了優先股預案。7月13日，美味源發佈優先股發行預案，擬發行不超15萬股優先股，募集資金總額不超1500萬元，主要用於廠房及設備構建，發行對象為陽江市恆財城市投資控股有限公司。該公司是陽江市人民政府國有資產監督管理委員會的全資子公司。
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