自2016年2月5日發佈《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》以來，截至2018年4月30日，中國證券投資基金業協會已將3827家未按時履行信息報送義務的私募基金管理人作為異常機構對外公示；因失聯，公告註銷113傢俬募基金管理人登記；已註銷近14000家長期無展業意願的私募機構。本文通過彙總私募基金管理人可能出現的各種“異常”情形，以期幫助機構識別各種“異常”情形，並做好防範的準備。

一、什麼情形下會被列入異常機構？

1、私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務累計達2次的；

2、已登記的私募基金管理人因違反《企業信息公示暫行條例》相關規定，被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的；

3、已登記的私募基金管理人未按要求提交經審計的年度財務報告的。

對於未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務的，在整改完成之前，協會將暫停受理其私募基金產品備案申請。

對於被列入異常機構的私募基金管理人，在完成整改之前，協會將暫停受理其私募基金產品的備案申請。而且，被列入異常機構公示的私募基金管理人，即使整改完畢，至少6個月後才能恢復正常的公示狀態。整改完成後，在6個月的公示期內，並不影響其產品備案申請。

二、被列入異常機構了該怎麼辦？

為了不影響機構產品備案，對於被列入異常的機構來說，首先要做的就是積極整改。根據被列入異常機構的原因不同，採取不同的整改措施。

1、對因未及時進行信息更新被列入異常的機構，需要查看並補充資產管理業務綜合報送平臺系統提示待辦事項中未完成的項目信息或產品信息；查看並補錄信息披露備份系統中逾期未報送的產品數據；

2、對因未按要求提交經審計的年度財務報告被列入異常的機構，需要簽約會計師事務所出具審計報告並提交至資產管理業務綜合報送平臺系統；

3、因被列入嚴重違法企業公示名單而被公示異常的機構，需要及時整改，並在整改完畢後移除嚴重違法企業公示名單。

三、什麼情形下會影響私募基金產品備案？

1、未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務，未完成整改的；

2、被列入異常機構的私募基金管理人，未完成整改的；

3、為從事違法證券業務機構提供便利的；

4、被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的機構；

5、未按要求及時申請產品備案；

6、對於存在重大經營風險，或者處於調查期間且調查結果尚未形成的私募基金管理人，協會暫停受理新基金備案申請；

7、出現被公安機關、檢察、監察機關立案偵查，以及被責令停止相關展業資質、強制措施等嚴重情形的，協會將自書面通知發出之日起暫停受理該私募基金管理人的基金備案申請。

四、什麼情形下會被列入失聯機構？

1、通過在私募基金登記備案系統預留的電話無法取得聯繫，同時協會以電子郵件、短信形式通知機構在限定時間內未獲回覆。

存在上述情形時，協會通過網站發佈“失聯公告”催促相關機構主動與協會聯繫，公告發出後5個工作日內仍未與協會聯繫的，認定為“失聯（異常）”私募機構。

2、因存在異常經營情形，協會要求出具專項法律意見書的書面通知無法送達私募基金管理人的，私募基金管理人將被認定為失聯機構，並按照相關程序辦理，直至註銷。

五、被列入失聯（異常）機構了該怎麼辦？

因協會無法與管理人取得聯繫被列為“失聯（異常）”的私募基金管理人應在三個月之內主動與協會聯繫並按照要求提供相關資料並說明情況。

私募基金管理人被列入“失聯（異常）”名單三個月之內未主動與協會聯繫的，基金業協會將註銷該機構的私募基金管理人資格，並將“失聯（異常）”情況記入相關機構誠信檔案，並報告證監會。

六、什麼情況下會被註銷管理人登記？

1、自失聯機構公告發布之日起，列入失聯機構的私募基金管理人，滿三個月且未主動聯繫協會並提供有效證明材料的，協會將註銷其私募基金管理人登記；

2、新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的；

3、因非法集資、非法經營等重大違法行為被追究法律責任的；（《私募投資基金管理暫行條例》徵求意見稿）

4、所管理的私募基金全部清盤後，12個月內未備案私募基金的；（《私募投資基金管理暫行條例》徵求意見稿）

5、私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破產的；

6、管理人主動申請註銷的；

7、從事違法證券業務活動的；

8、對於已經被司法機關、監管部門調查認定不再符合登記規定的私募基金管理人，協會直接根據調查認定結果對其予以公告註銷。

9、對於因出現異常經營情形的非會員機構，協會要求其出具專項法律意見書，未能提交法律意見書或者法律意見書認定其不再符合登記的私募基金管理人，協會將公告予以註銷。

10、私募基金管理人未能在要求提交異常經營專項法律意見書書面通知發出後的3個月內提交符合規定的專項法律意見書的，協會將予以註銷，註銷後不得重新登記。

對於在規定期限內沒有展業的機構進行註銷登記，不影響該機構重新申請登記。

對受到紀律處分、存在重大違法行為被追究法律責任，以及從事違法證券活動的管理人被註銷後，不得再申請管理人登記。

七、什麼情況下需要出具異常情形專項意見書？

對於出現異常經營情形，且未能主動消除不良影響的非會員私募基金管理人，協會將要求其自行聘請律師事務所提交法律意見書；

私募基金管理人及其法定代表人、高級管理人員、實際控制人或主要出資人出現以下情形，可能影響私募基金管理人持續符合登記規定時，應當向中國證券投資基金業協會提交專項法律意見書：

1、被公安、檢察、監察機關立案調查的；

2、被行政機關列為嚴重失信人，以及被人民法院列為失信被執行人的；

3、被證券監管部門給予行政處罰或被交易所等自律組織給予自律處分，情節嚴重的；

4、拒絕、阻礙監管人員或者自律管理人員依法行使監督檢查、調查職權或者自律檢查權的；

5、因嚴重違法違規行為，證券監管部門向協會建議採取自律管理措施的；

6、多次受到投資者實名投訴，涉嫌違反法律法規、自律規則，侵害投資者合法權益，未能向協會和投資者合理解釋被投訴事項的；

7、經營過程中出現《私募基金登記備案問答十四》規定的不予登記情形的；

8、其他嚴重違反法律法規和《私募基金管理人內部控制指引》等自律規則的相關規定，經營管理失控，出現重大風險，損害投資者利益的。

八、什麼情形下會被不予登記？

1、被列入企業信用信息公示系統嚴重違法企業公示名單的機構；

2、對於兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者的；

3、對於名稱和經營範圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構；

4、新申請私募基金管理人登記的機構成立滿一年但未提交經審計的年度財務報告的，中國基金業協會將不予登記；

5、申請機構違反關於資金募集相關規定，在申請登記前違規發行私募基金，且存在公開宣傳推介、向非合格投資者募集資金行為的；

6、申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏的；

7、申請機構的高級管理人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監會採取市場禁入措施的；

8、對於存在重大經營風險，或者處於調查期間且調查結果尚未形成的私募基金管理人，協會暫停受理相關關聯方新設私募基金管理人的登記申請；

9、出現被公安機關、檢察、監察機關立案偵查，以及被責令停止相關展業資質、強制措施等嚴重情形的，協會將自書面通知發出之日起暫停受理相關關聯方新設私募基金管理人的登記申請。

九、什麼情形下不予入會？

2、申請人隱瞞情況或者提交虛假材料的，不予入會，一年以內不得再次提出入會申請。

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