解放戰爭時期，國軍號稱有“五大主力”，分別為：新一軍、新六軍、第五軍、第七十四軍，第十八軍。
這五大主力，一水的美式裝備，戰鬥力十分強悍，當時有說法叫做：新1軍是裝備出來的，第74軍是打出來，第5軍是練出來的，第18軍是寵出來的，新6軍是孿生出來的。其中的七十四軍就是後來張靈甫的七十四師！七十四軍在抗戰時期戰鬥力就十分強悍，淞滬會戰、徐州會戰、長沙會戰、常德會戰都能看到七十四軍的身影，號稱“抗日鐵軍”，連日本鬼子都十分忌憚，美國顧問就說過：國軍只有七十四軍能打！
1947年七十四軍改編為七十四師，張靈甫出任師長。說起張靈甫的整編74師，那可是國民黨真正的虎狼之師，號稱五大主力中的第一王牌，裝備精良兵員作戰素養高，粟裕一直將之視為心腹大患，一直欲除之而後快。74師有多強？其實在解放戰爭時期，由於蔣介石的全面內戰鋪開後，74師已經不如抗日戰爭中的74師了。眾所周知，74師前身是74軍，下轄三個數師，部隊營團以上軍官多為黃埔畢業生生。在抗日戰爭中，74師戰鬥減員後一直是國民黨政府優先考慮補充的部隊。
減員後馬上有戰鬥經驗的老兵接替，所以，抗戰時期這支部隊新老兵比例一直在1:9，這在部隊是一個合理的比例，有利於部隊戰鬥力。抗戰勝利後，國民黨進行軍隊改編，將三師九團改成三旅六團，所以，從整體兵力上來看，改編後的74師比改編前的74軍要減少1萬人左右，由4萬5千人減少到3萬人左右。解放戰爭爆發後，74師作為國民黨主力，先後參加了兩淮、宿遷和兩次漣水戰役，從這幾場戰役來看，74師又損失1萬多人，國民黨政府為之補充8600名新兵，但是大部分都是數字，真正能到位的不多。
這樣，74師新老兵比例開始下降到4:6以下，這與抗戰期間的1；9相比，兵員素質和戰鬥力是大幅度下降的。再看看74師的裝備，後人在演繹張靈甫的覆亡之路時，都一致稱該部隊是全幅美式裝備，其實不然，經過數次與解放軍的消耗戰，74師的部隊火力沒那麼強。首先，步兵營機槍標配為8挺，但是很多營能配5挺就算很不錯了。除了正式的步兵單位，其它後勤部隊甚至只有正副班長才能配槍，可想而知，74師的裝備也不是想象的那麼強。
第二是美式裝備對國民黨來說永遠是一把雙刃劍，好用但是不好維修，機械零件不好配啊，從大炮到機槍到衝鋒槍，基本上是打壞一支扔一支。1946年美國一度對國民黨實行武器禁運，最後，很多部隊只能拿本以淘汰下來的中正式步槍替代。所以，從兵員和裝備來分析，74師沒有想象的那麼強大。七十四師能打出來，與他本身超一流的素質是分不開的。抗戰後期，七十四軍的火力配置就已經十分強悍：全軍共8個團，2.1萬人，每個連有勃朗寧輕機槍六挺、湯姆森衝鋒槍三支、擲彈筒四隻，剩下來的士兵全部使用春田步槍。
火箭筒是到營才有，團部另外還會配備四門迫擊炮。其中第58師炮兵營有6門105毫米榴彈炮，在當時可是相當具有威力的重炮了。此種配置，與日本鬼子硬抗都不吃虧，加上七十四師60%的軍官系軍校畢業生，軍人素質很高，戰鬥力強也就不在話下。而其師長張靈甫雖然犯有殺妻之罪，但在當時絕對是頂級的將才，他出身黃埔四期，30歲出任團長，參加過淞滬會戰，徐州會戰，武漢會戰，上高會戰，長沙會戰，浙贛會戰，鄂西會戰，可謂身經百戰，武漢會戰的時候，張靈甫親率敢死隊在萬家嶺飛奪張古山；上高會戰與餘程萬的57師死戰日軍11天；長沙會戰其所轄58師傷亡超過40%。
客觀的說：張靈甫在抗戰時期於中華民族是有大功的。這樣的軍隊，這樣的將領，偏偏在孟良崮遇到了粟裕，當時的七十四師，雖然經過整編，但是人數不降反增，達到3萬多人，火力較抗戰時期更有增長，對華東野戰軍有絕對優勢，張靈甫想將計就計，來個中心開花，為擊潰山東共軍主力創造良機，蔣介石當然明白得意弟子的心意，責令其他部隊抓住時機，趕快救援！
可惜不怕神一樣的對手，就怕豬一樣的隊友，最近的不過相隔不過十公里，張靈甫原本計劃堅持兩天就能見到援軍，結果堅持了4天連援軍的毛都沒有看到，國軍83師李天霞近在咫尺，就是不救，其他人更是磨洋工，眼看著七十四師被粟裕吃掉，事後總結會，顧祝同湯恩伯一幫蠢材把責任一股腦推給張靈甫，反正死人也不會講理！如此國軍，焉有不敗之理！戰後，陳毅等領導，指示華野政治部聯絡部抽調20多名得力幹部，向被俘的整編第七十四師軍官調查該師的歷史沿革、組織編制、官兵的成分和素質、部隊訓練、新兵補充、參謀、補給和衛生業務、參加過的歷次重大戰役經過及檢討、慣用戰法、該師在戰略戰術上對解放軍的研究和對策、政治工作等方面的情況。
歷時3個星期，編成調研稿達3萬餘字。鍾期光為調研稿題寫書名：《蔣軍七十四師的調查研究》。戰爭性質方面。抗日戰爭是民族自衛戰爭，是正義的戰爭，政治口號響亮，官兵競相出力。可是國民黨發動的反共反人民內戰，是非正義的戰爭，師出無名，官兵消極應付，甚至不滿、反對。 士氣方面。抗戰時期雖然士兵生活苦，很多是被迫抽丁出來的，但每逢與日軍決戰，大多數官兵還是能夠自發地激起愛國熱情，與敵苦戰、死戰而不屈。但內戰中則不同，絕大多數官兵對共產黨並沒有什麼仇恨，認為沒必要和解放軍作戰到底。
抗戰時“有敵無我，有我無敵”的心理普遍不存在了，不願為打內戰作無謂犧牲。官兵們將厭戰思想變成了具體行動：一是堅請或設法留守後方；二是接二連三地請假離隊；三是部隊出發前後或行軍途中開小差，逃之夭夭。以後雖然用盡了槍斃、通緝等壓制手段和放縱、賭博等麻痺手段，也無濟於事。軍民關係方面。 幹部素質方面。抗戰中後期，該師60%的軍官系軍校畢業生，並有一定數量的後備幹部。1946年整編時，編余軍官多達200多名。投入內戰後，幹部傷亡慘重，如攻打淮陰、淮安時，陣亡團長2名、營長6名，從士兵中提拔起來的下級軍官，指揮能力更差。
士兵戰鬥力方面。抗戰時期該師士兵65%為貴州人，15%為湖南人，5%為江西人，其餘為四川、浙江、安徽人。強迫抽丁來的佔80%，自願參加的佔10%，頂替的佔10%。新老兵比例：老兵佔90%，一年以內新兵佔10%。整編以後抗戰前老兵佔85%。兩淮戰役中，每個連隊平均傷亡20%，逃亡5%，每連人數由150人降為120人左右。兩次漣水戰役中，每連士兵傷亡約60%，臨時補充一批安徽新兵，1947年3月萊蕪戰役後又補充了湖南、福建籍新兵。由此，連隊新兵佔60%以上，老兵不足40%，加之不停地行軍作戰，減員大，戰鬥力進一步被削弱。戰術運用方面。
抗戰時期一般的帶兵官都有任務第一的決心，無論攻守都能不折不扣地執行命令，戰術運用比較靈活，能大膽迂迴，以小股兵力分散得很遠襲擊日軍，能鑽隙，能夜戰。到了內戰時期，戰術運用方面專門依賴優勢火力，兵力不敢分散，怕打夜戰、野戰；每到一地，必先構築工事，怕被包圍，怕後路被切斷，處處被動挨打。 情報蒐集方面。 步炮協同和陸空協同方面。抗戰時期炮彈充足，炮兵技術精良，能有效掩護步兵。內戰時期老兵傷亡嚴重，新兵未受過良好訓練，致使該師步兵傷亡慘重。
陸空協同方面，抗戰時期空軍對陸軍的意見和要求完全聽從，配合得好。內戰時期，空軍架子大，對陸軍愛理不理，而且異常膽小，地面一打炮，就嚇得不敢低飛。 指揮關係方面。抗戰時期指揮上比較統一。
內戰時期，許多指揮機構形同虛設。除了欺騙宣傳外，還嚴密控制。儘管煞費苦心，採取多種措施來提高部隊的士氣和戰鬥力，但該師戰鬥力仍不斷下降。
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