2018-01-30 07:05:08 翠鳥資本

事先聲明：翠鳥資本對劉姝威教授非常尊敬，本文純粹是就事論事，對上市公司治理上做一些交流，翠鳥資本亦不持有萬科股票，所以沒有利益糾葛。

1月30日，萬科獨立董事、中央財經大學劉姝威教授通過個人微信公眾號以萬科獨立董事的身份發出一封名為《給證監會並劉士餘主席的信》的公開信，一石激起千層浪。

劉姝威教授在該公開信表示，證監會應要求鉅盛華已經到期的七個資管計劃立即清盤，不得續期，前述七個資管計劃合計約持有萬科股份的6.89%。

而就在當日收市後，萬科A發佈澄清公告，公告中，鉅盛華公司聲明核心的兩點為：

一、根據本公司與各相關方簽署的原《資產管理計劃資產管理合同》等相關文件，本公司作為委託人的七個資管計劃已於 2017 年 11 月份和 12 月份分別到期；

二、經過與相關方充分溝通協商，各方已就本公司作為委託人的九個資管計劃分別簽署了補充協議，就延長前述資管計劃清算期相關事項做出了約定。

如此看來，劉姝威教授關注的這7個資管計劃到期問題已經解決，因為鉅盛華對這些資管計劃都做了延長清算期。當然，清算期延長多久並沒有在公告裡說明，這是另外的問題。

翠鳥資本更關注的是以下兩個問題：

1、劉姝威教授以獨董身份發這封公開信是否合適？

2、鉅盛華這7個到期資管計劃如果真的被“立即”清盤，市場會發生什麼？

首先來看第一個問題，劉姝威教授以獨董身份發這封公開信是否合適？

劉姝威教授在公開信中表示：“作為萬科的獨立董事，遵照《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東合法權益不受損害，我請求證監會命令鉅盛華已經到期的七個資產管理計劃立即清盤，不得續期。”

《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中明確提到，“六、獨立董事應當對上市公司重大事項發表獨立意見”，其中有一項就是“獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項”。因此，從獨董制度上來看，劉姝威教授完全有權利和責任對她認為可能損害中小股東權益的事項發表獨立意見，所以，劉教授的訴求是合理合法的。至於用公開信這種方式是否妥當，翠鳥資本在此不做評價。

重要的是第二個問題，即，如果鉅盛華這7個到期資管計劃如果真的被證監會要求“立即”清盤，市場會發生什麼？

不難計算，這七個到期的資管計劃合計約持有萬科股份的6.89%，也就是7.58億股，以1月30日萬科A 36.36元/股收盤價計算，市值高達275億元，這不得不說是個鉅額數字。

如果一次性清盤，第一大股東深鐵恐怕也沒有這個能力接得住。

2017年1月12日晚間，萬科股東華潤將其持有的約佔萬科A總股本的15.31%作價371.7億元（對應每股交易價格為22元/股）轉讓給深鐵。

5個月後，也就是2017年6月11日晚間，萬科披露了深鐵與恆大完成股權交易後的《權益變動報告書》。在深鐵292億元的收購資金中，除自有資金外，剩餘部分為通過銀行貸款方式籌集，貸款規模為175億元、期限不超過5年、利率為五年期貸款基準利率。同時，深鐵方面表示，未來12個月內暫無繼續增持萬科的計劃，沒有處置已擁有權益股份的計劃。

也就是說，深鐵這兩次收購花了663.7億元，而且還說未來12個月沒有增持計劃，因此作為萬科的第一大股東，深鐵不可能接下鉅盛華的盤。

最有實力的第一大股東都沒有能力接盤，十大股東里其他股東更無可能，除非BATJ來接盤，這當然只能想想了，概率很小。

所以，鉅盛華這7個資管計劃通過協議轉讓的可能性基本已經不存在了，那麼，只能通過二級市場直接拋了。

以萬科A最近半年日均交易額15億元計算，得連續減持18個交易日！這還是以萬科A不跌停為前提，所以可以說，二級市場也沒有這個能力來承受如此沉重的拋壓！

如果真的發生這樣規模的清盤，可以說，萬科A股價必然遭受異常劇烈的波動，對於萬科A的中小投資者而言，合法權益必將受到實實在在的“損害”，對於整個中國資本市場的穩定而言，都將是一場異常嚴峻的考驗和挑戰。

因此，寶能系何時退出以及如何退出萬科A，這都是對姚振華的考驗，無論如何，核心都應該是以穩定市場、保護中小投資者利益為前提。

1月30日萬科A暴跌5.73%，收於36.36元/股。

附公開信全文：

證監會並劉士餘主席：

我是萬科企業股份有限公司（以下簡稱“萬科”）獨立董事劉姝威。

深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱“鉅盛華”）通過九個資產管理計劃合計持有萬科股份的10.34%，九個資產管理計劃的槓桿均為2倍，其中，七個資產管理計劃已經於2017年11月和12月到期，該七個資產管理計劃合計持有萬科股份的6.89%。（見附件）

根據2016年7月18日起施行的《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》第四條第四項，第十四條第三項，第十六條第二項，鉅盛華已經到期的七個資產管理計劃應當於2016年11月和12月予以清盤，不得續期。