◆經濟導報記者 石憲亮
商場如戰場，處處需提防。正在排隊申請上市的南通超達裝備股份有限公司（下稱“超達裝備”）擬招股書中透露出來的信息，向人們展示了商戰中的人情冷暖。
曾作價8.4億尋求被併購
提起超達裝備，A股市場並不陌生。該公司位於江蘇省如皋市城南街道申徐村，主要從事汽車內外飾模具、汽車檢具和內飾自動化工裝設備的研發、生產與銷售。公司的實際控制人為馮建軍、馮峰父子，二人合計持股91.64%。
2016年12月中旬，天汽模（002510）曾準備以發行股份的方式併購超達裝備，2017年3月31日，天汽模以發行收購影響實際控制人穩定為由終止併購預案。按照當時的併購預案，天汽模擬向超達裝備的全體股東以每股6.50元的價格發行約1.29億股，作價8.4億元購買超達裝備100%股權。
在終止併購8個多月後，超達裝備就向證監會遞交了IPO申報材料。超達裝備準備在上交所上市，擬發行股份不超過1820萬股，計劃募集資金4.29億元。
防止朋友借錢讓人代持股權
超達裝備前身為超達機械，擬招股書顯示，2007年6月至2008年10月期間，該公司的第一大股東為徐高文，而馮建軍父子均是小股東。2008年10月5日，徐高文與馮建軍簽署《股權轉讓協議》，將自己持有的全部股份轉給馮建軍父子。
超達裝備在擬招股書中解釋稱，2007年6月，徐高文分兩次向超達機械增資1800萬元，出資額均系代馮建軍持有，徐高文本人並未實際出資且不享有任何權益。
至於找徐高文代持股權的原因，擬招股書解釋得也較為詳細。徐高文時任超達機械總經理馮建軍的助理。2007年6月增資前，馮建軍某朋友向其提出了較大數額的資金借款需求，而馮建軍以手頭資金緊張為由未答應該借款事項，因此馮建軍主觀上不願意他人獲知其對超達機械大額增資，從而與徐高文協商，由徐高文代馮建軍增資並代持股權。
解除代持的原因則是，2008年10 月5日，徐高文計劃從超達機械離職，徐高文與馮建軍、馮峰分別簽署《股權轉讓協議》。
為了不借給朋友錢而讓自己非常器重的助理代持股權，而這位助理代持股權一年多後就選擇離職，真可謂商場變化快，轉眼已物是人非。
經營分歧兄弟反目
擬招股書顯示，馮建軍整個大家族有多人開辦模具公司，這些公司與超達裝備存在同業競爭關係。
馮建軍的妹妹馮麗麗和妹夫孟慶偉曾創辦南京超飛模具有限公司；馮建軍的哥哥馮建國和侄子馮宏亮創辦了蘇州宏陽宇模具有限公司、崑山威震天機械科技有限公司，目前仍在正常經營；馮建軍配偶王愛萍的弟弟王國俊曾創辦如皋市信達模具廠。
在2017年初天汽模準備併購超達裝備時，證監會在反饋意見中就明確問詢，馮建軍、馮峰和馮麗麗出具的避免同業競爭的承諾內容是否與馮建國及其子投資經營宏陽宇模具、威震天機械的情況相矛盾，該承諾是否具有可實現性。
為了讓證監會打消對公司同業競爭問題的疑慮，超達裝備在擬招股書中“實話實說”，表示馮建軍與其哥哥、侄子關係早已惡化，公司間沒有任何關聯。
擬招股書表示，雖然馮建軍與馮建國為親兄弟關係，但多年來兄弟之間在經營理念上存在嚴重差異與分歧，兄弟關係惡化。2011年初，馮建國父子從超達機械離職後，雙方及其所投資的企業在經營方面不存在任何合作。在超達裝備籌備發行上市過程中，馮建國及馮宏亮拒絕配合本次發行上市中介機構對其開展盡職調查。
公開資料顯示，蘇州宏陽宇模具主營業務是“汽車內飾件、模具、檢具、治具、非標設備的研發、製造、銷售”，與超達裝備的主營業務幾乎相同。該公司的成立時間為2011年3月，註冊資本為6500萬元。
社保繳納基數是否合規存疑
擬招股書顯示，截至2017年6月30日，超達裝備及下屬子公司員工總人數為1298人，其中超達裝備員工1099人，參保人數為1034人，佔比為94.09%；子公司申模南通員工為194人，參保人數為168人，佔比86.6%。
公司在擬招股書中只公佈了單位及個人繳費比例，但對於目前社會熱議的社保繳費基數沒有公開。經濟導報記者6日發函至公司，詢問公司社保繳納基數是按照上年度實際平均工資，還是按當地最低工資標準。但截至發稿，公司也沒有給予回覆。
能否突破8000萬淨利“黃線”
超達裝備2014年、2015年、2016年的淨利潤分別為3359萬元、4727萬元、6579萬元。根據2016年底天汽模收購公司股權時的業績承諾，超達裝備2017年及2018年的淨利潤(扣非後)分別應達到6600萬元和7570萬元。
在投行內部，流傳著IPO的一條軟規則，就是擬在深交所上市的公司，需要3年淨利潤合計超過一億元，且最後一年超過5000萬元；擬在上交所上市的公司，要求最近一年淨利潤不低於8000萬元。雖然發審委並沒有明確承認這條軟規則，但申請在上交所上市，淨利潤低於8000萬元的企業被否概率遠大於其它企業。
雖然上市過程坎坷，但一旦成功上市，超達裝備的估值將突破13億元，遠遠高於2016年底8.4億元的估值，而且馮建軍父子仍可以掌控公司，可謂利益非常誘人。
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