◆经济导报记者 石宪亮
商场如战场，处处需提防。正在排队申请上市的南通超达装备股份有限公司（下称“超达装备”）拟招股书中透露出来的信息，向人们展示了商战中的人情冷暖。
曾作价8.4亿寻求被并购
提起超达装备，A股市场并不陌生。该公司位于江苏省如皋市城南街道申徐村，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。公司的实际控制人为冯建军、冯峰父子，二人合计持股91.64%。
2016年12月中旬，天汽模（002510）曾准备以发行股份的方式并购超达装备，2017年3月31日，天汽模以发行收购影响实际控制人稳定为由终止并购预案。按照当时的并购预案，天汽模拟向超达装备的全体股东以每股6.50元的价格发行约1.29亿股，作价8.4亿元购买超达装备100%股权。
在终止并购8个多月后，超达装备就向证监会递交了IPO申报材料。超达装备准备在上交所上市，拟发行股份不超过1820万股，计划募集资金4.29亿元。
防止朋友借钱让人代持股权
超达装备前身为超达机械，拟招股书显示，2007年6月至2008年10月期间，该公司的第一大股东为徐高文，而冯建军父子均是小股东。2008年10月5日，徐高文与冯建军签署《股权转让协议》，将自己持有的全部股份转给冯建军父子。
超达装备在拟招股书中解释称，2007年6月，徐高文分两次向超达机械增资1800万元，出资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。
至于找徐高文代持股权的原因，拟招股书解释得也较为详细。徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007年6月增资前，冯建军某朋友向其提出了较大数额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐高文协商，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
解除代持的原因则是，2008年10 月5日，徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》。
为了不借给朋友钱而让自己非常器重的助理代持股权，而这位助理代持股权一年多后就选择离职，真可谓商场变化快，转眼已物是人非。
经营分歧兄弟反目
拟招股书显示，冯建军整个大家族有多人开办模具公司，这些公司与超达装备存在同业竞争关系。
冯建军的妹妹冯丽丽和妹夫孟庆伟曾创办南京超飞模具有限公司；冯建军的哥哥冯建国和侄子冯宏亮创办了苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械科技有限公司，目前仍在正常经营；冯建军配偶王爱萍的弟弟王国俊曾创办如皋市信达模具厂。
在2017年初天汽模准备并购超达装备时，证监会在反馈意见中就明确问询，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性。
为了让证监会打消对公司同业竞争问题的疑虑，超达装备在拟招股书中“实话实说”，表示冯建军与其哥哥、侄子关系早已恶化，公司间没有任何关联。
拟招股书表示，虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但多年来兄弟之间在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化。2011年初，冯建国父子从超达机械离职后，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在超达装备筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查。
公开资料显示，苏州宏阳宇模具主营业务是“汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、制造、销售”，与超达装备的主营业务几乎相同。该公司的成立时间为2011年3月，注册资本为6500万元。
社保缴纳基数是否合规存疑
拟招股书显示，截至2017年6月30日，超达装备及下属子公司员工总人数为1298人，其中超达装备员工1099人，参保人数为1034人，占比为94.09%；子公司申模南通员工为194人，参保人数为168人，占比86.6%。
公司在拟招股书中只公布了单位及个人缴费比例，但对于目前社会热议的社保缴费基数没有公开。经济导报记者6日发函至公司，询问公司社保缴纳基数是按照上年度实际平均工资，还是按当地最低工资标准。但截至发稿，公司也没有给予回复。
能否突破8000万净利“黄线”
超达装备2014年、2015年、2016年的净利润分别为3359万元、4727万元、6579万元。根据2016年底天汽模收购公司股权时的业绩承诺，超达装备2017年及2018年的净利润(扣非后)分别应达到6600万元和7570万元。
在投行内部，流传着IPO的一条软规则，就是拟在深交所上市的公司，需要3年净利润合计超过一亿元，且最后一年超过5000万元；拟在上交所上市的公司，要求最近一年净利润不低于8000万元。虽然发审委并没有明确承认这条软规则，但申请在上交所上市，净利润低于8000万元的企业被否概率远大于其它企业。
虽然上市过程坎坷，但一旦成功上市，超达装备的估值将突破13亿元，远远高于2016年底8.4亿元的估值，而且冯建军父子仍可以掌控公司，可谓利益非常诱人。
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