公元前243年，心灰意冷的信陵君魏無忌在酒色中結束了自己的一生。而“老霸主”魏國也失去了最後的頂樑柱。
被信陵君壓了好幾年的秦國終於鬆了一口氣。出關，東征！
戰前地圖形勢
魏國在秦國連續進攻之下，喪失大片土地。魏景湣王感到單憑魏國，難以抵擋秦軍。接受大臣建議，遣人出使趙國，與其結盟，並提出再建抗秦合縱。在春申君與龐暖的鼎力斡旋下，除齊國偏安東海不願捲入外，楚、趙、魏、韓、燕五國秘密達成合縱攻秦盟約：以楚王為縱約長，以龐煖為聯軍統帥，立即聚兵攻秦。
龐煖
龐煖何許人也？這得從趙國的沒落史說起。一場長平之戰，趙國家家戴白，名將損失殆盡，幸有信陵君竊符救趙，才保下這營盤不失，此時，趙國到了人才凋敝的程度。
悼襄王二年（前243年），北邊守將李牧率軍攻克了燕國的武遂（今河北武強西北）和方城（今河北固安西南），但是代、雁門、雲中各郡尚需要將領駐兵防守，李牧無法回到邯鄲長期擔任趙軍統帥。
正在這個時候，不知道是誰想起了已經年近八十的“老不死” 龐煖，於是向悼襄王舉薦這位可以算是四代元老的人物。悼襄王立刻接見了老龐煖，並向他討教了治國之道，龐煖年雖老邁，但思維敏捷，順暢的回答了悼襄王的問題，闡述了自己的政治主張。兩人一拍即合，悼襄王隨即任命龐煖為統帥。
公元前242年，好大喜功的燕今王喜完全沒有吸取當年慄腹喪師六十萬的慘痛教訓，又詢問大臣劇辛能否趁趙國換帥之際撈他一把。這個劇辛也不是一般人物，當年在趙國也曾服侍過武靈王，他是法家的代表，又著作《劇子》（又稱《處子》）九篇。沙丘之亂後，劇辛聞得燕昭王思賢若渴，便前往輔佐，和郭隗、樂毅、鄒衍齊名。在燕國他可能實行了一定的變法圖強，所以後來燕昭王的國力才會如此之強。聯軍破齊前夕，劇辛作為燕國的使節和鄒衍一起遊走各國，達成對齊國的包圍綱。聯軍大敗齊軍於濟西后，劇辛曾經和樂毅爭論過是否要進一步攻入齊國腹地的問題，他主張逼迫齊國割地，獲得實際利益，說明他是一個比較謹慎小心的人。四十多年過去了，劇辛也可能由於燕武成王家族的排擠而沒有繼續得到重用，但是這時他重新得到了今王喜的賞識。也已經七十多歲的劇辛，憑藉著自己當年與龐煖共事時的印象，對龐煖做出了評價，他認為龐煖是“易與”的。於是，燕國即以老劇辛為帥，南下攻打趙國。
這正是龐煖第一次帶兵實戰的機會，也可以讓世人看看他究竟是孫武型的奇才，還是趙括型的紙上談兵之人。雙方的交戰狀況不明，但是有一點可以肯定，劇辛對龐煖錯誤的估計斷送了燕軍二萬將士的生命，也斷送了他自己的性命。他忘了人是會進步的，五十多年對於一個人來說改變會是驚人的。也許劇辛臨死前正在懊悔，如果自己提前幾年死去多好，這樣他就是一位將以盛名流傳後世的人物，然而現在卻落入笑柄。
正是龐煖對燕國作戰的勝利穩固了他在趙國的地位，更使趙國重新贏得了在列強中的威望。戰國最後一次合縱行動終於達成，龐煖也名正言順的成為了聯軍統帥。
戰役情況
這次合縱除了一向“謹事秦”的齊國和剛剛被打廢的燕國沒有參加外，三晉、楚國以及小國衛都參加了。五國聯軍於前241年收復了秦國從趙國奪去的壽陵（在當時恆山一帶）。龐煖認為，攻秦之師屢向西進攻，均在函谷關（今河南靈寶北）被阻，不如繞道蒲坂（今山西永濟西南），南渡河水，迂迴至函谷關後，可以出其不意。五國聯軍分路出蒲坂，進展順利，至蕞（今陝西臨潼北）時與呂不韋所率迎擊秦軍相遇，這已經是咸陽的大門口了。
呂不韋
呂不韋分析聯軍情況，楚軍遠來，軍士疲憊，戰鬥力不強，但楚為大國，影響較大，如楚軍戰敗，則聯軍必不戰自潰。他遂決定先以精銳部隊，乘聯軍夜間疏於防範之機，突襲楚營。楚軍偵知，自行東撤，此後便遷都於壽春。自來合縱，五國聯軍只要一次戰敗，便各自保全實力撤軍，從來沒有過整軍再戰之說。四國軍隊聞楚軍先退，軍心動搖。無論龐暖與春申君如何力主再戰，聯軍都呼啦啦散了。諸將皆請退軍，龐煖只好應允。於是，韓、魏、衛之軍也都回國。龐煖怒齊附秦，同時消除無功而返的結果，率軍攻取齊國饒安（今河北鹽山西南），趙國由此有了自己的出海口，然後迴歸趙國。儘管龐煖富智謀，善縱橫，但聯軍同床異夢，協同不力，終於無功而返。秦軍為了懲罰魏國借地攻秦，大軍一舉出關，攻下了魏國河內重鎮朝歌。魏國震恐，立即對秦國單獨議和撤出合縱聯軍。秦軍掉頭南下，楚考烈王大是慌亂，立即接受一班元老的“避秦遷都”對策，將國都遷到了壽春，楚國後期都城之一，今安徽壽縣一帶。都城名字仍一如既往地叫做郢都。
由於趙國是這次合縱的主謀，所以成為秦國反擊的首選。同時，又因為龐煖發洩怒氣於齊國，也要防範齊國的報復。所以，悼襄王五年（前240年），趙國令將軍傅抵率軍駐紮平邑（今河南南樂東北），又令將軍慶舍率領東陽、河外之師防範黃河一線。這些都是為了防止齊國的反撲。當年，秦國的軍隊也開進了趙國。秦軍分兩路：一路由名將蒙驁統帥，北出太行，攻打趙國的龍（今河北行唐）、孤（今河北行唐北）、慶都（今河北行唐附近），試圖切斷邯鄲周圍地區與北方代、雁門的聯繫，防止李牧南下救援邯鄲。另一路則由秦始皇的弟弟長安君成蛟率領，預期從上黨的屯留（今山西屯留南）東出太行，直逼戰國都城邯鄲。之所以讓成蛟統帥大軍攻打邯鄲是因為他曾經在趙國擔任人質多年，對於邯鄲周圍的狀況相對熟悉。不過，秦國似乎錯信這位年近十八歲的王弟，他率領的大軍在屯留長期逗留，止步不前。這就造成蒙驁的北路大軍變成了孤軍深入，趙國可以充分騰出手來殲滅北路的秦軍。於是龐煖親率大軍北上打擊蒙驁。蒙驁軍隊結寨於曲逆（今河北順平）西南的都山。龐煖認為：都山之北惟堯山最高，登堯山可望都山，宜往據之。於是使扈輒率兵2萬先行，軍至堯山，先有秦兵4萬在堯山駐紮，被扈輒衝上殺散，趙軍確立了堯山的據點。蒙驁令張唐帶兵2萬前來爭山，龐煖大軍亦到，兩軍在山下屢戰。扈輒在山上舉紅旗為號，張唐往東，紅旗東指，張唐往西，紅旗西指，趙軍潮水般向紅旗指處圍裹。龐煖激勵將士：有擒得張唐者，封以百里之地。趙軍個個奮勇爭先，張唐奮力衝殺，卻不能透出重圍。這樣的險境還是張唐第一次遇到，此後對他造成了長期的心理障礙，他對於趙國的畏懼一直到甘羅勸說後才有所削弱。危急之時蒙驁領軍殺到，救出張唐，同回都山大營。這時成蛟一路仍然沒有動靜，蒙驁見形勢不利，只得撤退。龐煖派兵埋伏於太行山密林深處，亂箭射死蒙驁，秦軍大敗。
蒙驁
戰國之世的最後一次合縱，在秦國最低谷的時期悄無聲息地瓦解了。在群雄角逐的複雜環境中，充分運用外交與軍事相結合的合縱或連橫戰略，使戰略發展到新的水平。中原各國合縱攻秦失敗，重要的原因是他們只顧暫時利益而不能建立牢固的聯合。秦國改革徹底，國富兵強，以強大軍事實力為後盾，再結合連橫戰略，獲得最後勝利。特別是“遠交近攻”這一戰略，對最後的勝利起著重要的作用。可見，沒有實力的外交，不可能獲得真正的戰爭勝利。
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