公元前243年，心灰意冷的信陵君魏无忌在酒色中结束了自己的一生。而“老霸主”魏国也失去了最后的顶梁柱。
被信陵君压了好几年的秦国终于松了一口气。出关，东征！
战前地图形势
魏国在秦国连续进攻之下，丧失大片土地。魏景湣王感到单凭魏国，难以抵挡秦军。接受大臣建议，遣人出使赵国，与其结盟，并提出再建抗秦合纵。在春申君与庞暖的鼎力斡旋下，除齐国偏安东海不愿卷入外，楚、赵、魏、韩、燕五国秘密达成合纵攻秦盟约：以楚王为纵约长，以庞煖为联军统帅，立即聚兵攻秦。
庞煖
庞煖何许人也？这得从赵国的没落史说起。一场长平之战，赵国家家戴白，名将损失殆尽，幸有信陵君窃符救赵，才保下这营盘不失，此时，赵国到了人才凋敝的程度。
悼襄王二年（前243年），北边守将李牧率军攻克了燕国的武遂（今河北武强西北）和方城（今河北固安西南），但是代、雁门、云中各郡尚需要将领驻兵防守，李牧无法回到邯郸长期担任赵军统帅。
正在这个时候，不知道是谁想起了已经年近八十的“老不死” 庞煖，于是向悼襄王举荐这位可以算是四代元老的人物。悼襄王立刻接见了老庞煖，并向他讨教了治国之道，庞煖年虽老迈，但思维敏捷，顺畅的回答了悼襄王的问题，阐述了自己的政治主张。两人一拍即合，悼襄王随即任命庞煖为统帅。
公元前242年，好大喜功的燕今王喜完全没有吸取当年栗腹丧师六十万的惨痛教训，又询问大臣剧辛能否趁赵国换帅之际捞他一把。这个剧辛也不是一般人物，当年在赵国也曾服侍过武灵王，他是法家的代表，又著作《剧子》（又称《处子》）九篇。沙丘之乱后，剧辛闻得燕昭王思贤若渴，便前往辅佐，和郭隗、乐毅、邹衍齐名。在燕国他可能实行了一定的变法图强，所以后来燕昭王的国力才会如此之强。联军破齐前夕，剧辛作为燕国的使节和邹衍一起游走各国，达成对齐国的包围纲。联军大败齐军于济西后，剧辛曾经和乐毅争论过是否要进一步攻入齐国腹地的问题，他主张逼迫齐国割地，获得实际利益，说明他是一个比较谨慎小心的人。四十多年过去了，剧辛也可能由于燕武成王家族的排挤而没有继续得到重用，但是这时他重新得到了今王喜的赏识。也已经七十多岁的剧辛，凭借着自己当年与庞煖共事时的印象，对庞煖做出了评价，他认为庞煖是“易与”的。于是，燕国即以老剧辛为帅，南下攻打赵国。
这正是庞煖第一次带兵实战的机会，也可以让世人看看他究竟是孙武型的奇才，还是赵括型的纸上谈兵之人。双方的交战状况不明，但是有一点可以肯定，剧辛对庞煖错误的估计断送了燕军二万将士的生命，也断送了他自己的性命。他忘了人是会进步的，五十多年对于一个人来说改变会是惊人的。也许剧辛临死前正在懊悔，如果自己提前几年死去多好，这样他就是一位将以盛名流传后世的人物，然而现在却落入笑柄。
正是庞煖对燕国作战的胜利稳固了他在赵国的地位，更使赵国重新赢得了在列强中的威望。战国最后一次合纵行动终于达成，庞煖也名正言顺的成为了联军统帅。
战役情况
这次合纵除了一向“谨事秦”的齐国和刚刚被打废的燕国没有参加外，三晋、楚国以及小国卫都参加了。五国联军于前241年收复了秦国从赵国夺去的寿陵（在当时恒山一带）。庞煖认为，攻秦之师屡向西进攻，均在函谷关（今河南灵宝北）被阻，不如绕道蒲坂（今山西永济西南），南渡河水，迂回至函谷关后，可以出其不意。五国联军分路出蒲坂，进展顺利，至蕞（今陕西临潼北）时与吕不韦所率迎击秦军相遇，这已经是咸阳的大门口了。
吕不韦
吕不韦分析联军情况，楚军远来，军士疲惫，战斗力不强，但楚为大国，影响较大，如楚军战败，则联军必不战自溃。他遂决定先以精锐部队，乘联军夜间疏于防范之机，突袭楚营。楚军侦知，自行东撤，此后便迁都于寿春。自来合纵，五国联军只要一次战败，便各自保全实力撤军，从来没有过整军再战之说。四国军队闻楚军先退，军心动摇。无论庞暖与春申君如何力主再战，联军都呼啦啦散了。诸将皆请退军，庞煖只好应允。于是，韩、魏、卫之军也都回国。庞煖怒齐附秦，同时消除无功而返的结果，率军攻取齐国饶安（今河北盐山西南），赵国由此有了自己的出海口，然后回归赵国。尽管庞煖富智谋，善纵横，但联军同床异梦，协同不力，终于无功而返。秦军为了惩罚魏国借地攻秦，大军一举出关，攻下了魏国河内重镇朝歌。魏国震恐，立即对秦国单独议和撤出合纵联军。秦军掉头南下，楚考烈王大是慌乱，立即接受一班元老的“避秦迁都”对策，将国都迁到了寿春，楚国后期都城之一，今安徽寿县一带。都城名字仍一如既往地叫做郢都。
由于赵国是这次合纵的主谋，所以成为秦国反击的首选。同时，又因为庞煖发泄怒气于齐国，也要防范齐国的报复。所以，悼襄王五年（前240年），赵国令将军傅抵率军驻扎平邑（今河南南乐东北），又令将军庆舍率领东阳、河外之师防范黄河一线。这些都是为了防止齐国的反扑。当年，秦国的军队也开进了赵国。秦军分两路：一路由名将蒙骜统帅，北出太行，攻打赵国的龙（今河北行唐）、孤（今河北行唐北）、庆都（今河北行唐附近），试图切断邯郸周围地区与北方代、雁门的联系，防止李牧南下救援邯郸。另一路则由秦始皇的弟弟长安君成蛟率领，预期从上党的屯留（今山西屯留南）东出太行，直逼战国都城邯郸。之所以让成蛟统帅大军攻打邯郸是因为他曾经在赵国担任人质多年，对于邯郸周围的状况相对熟悉。不过，秦国似乎错信这位年近十八岁的王弟，他率领的大军在屯留长期逗留，止步不前。这就造成蒙骜的北路大军变成了孤军深入，赵国可以充分腾出手来歼灭北路的秦军。于是庞煖亲率大军北上打击蒙骜。蒙骜军队结寨于曲逆（今河北顺平）西南的都山。庞煖认为：都山之北惟尧山最高，登尧山可望都山，宜往据之。于是使扈辄率兵2万先行，军至尧山，先有秦兵4万在尧山驻扎，被扈辄冲上杀散，赵军确立了尧山的据点。蒙骜令张唐带兵2万前来争山，庞煖大军亦到，两军在山下屡战。扈辄在山上举红旗为号，张唐往东，红旗东指，张唐往西，红旗西指，赵军潮水般向红旗指处围裹。庞煖激励将士：有擒得张唐者，封以百里之地。赵军个个奋勇争先，张唐奋力冲杀，却不能透出重围。这样的险境还是张唐第一次遇到，此后对他造成了长期的心理障碍，他对于赵国的畏惧一直到甘罗劝说后才有所削弱。危急之时蒙骜领军杀到，救出张唐，同回都山大营。这时成蛟一路仍然没有动静，蒙骜见形势不利，只得撤退。庞煖派兵埋伏于太行山密林深处，乱箭射死蒙骜，秦军大败。
蒙骜
战国之世的最后一次合纵，在秦国最低谷的时期悄无声息地瓦解了。在群雄角逐的复杂环境中，充分运用外交与军事相结合的合纵或连横战略，使战略发展到新的水平。中原各国合纵攻秦失败，重要的原因是他们只顾暂时利益而不能建立牢固的联合。秦国改革彻底，国富兵强，以强大军事实力为后盾，再结合连横战略，获得最后胜利。特别是“远交近攻”这一战略，对最后的胜利起着重要的作用。可见，没有实力的外交，不可能获得真正的战争胜利。
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