大家都知道，漢朝與匈奴可謂是死敵。在漢武帝即位前，雖說二者誰也吞不下誰，但漢朝始終是處於下風，時不時地遭受匈奴的羞辱，只能通過和親來緩一口氣。對於匈奴來說，漢朝好比是他圈養牲畜的地方，每隔一段時間就來“光顧”一回;對於漢朝來說，匈奴就是他的恥辱，劉邦建國後曾率大軍討伐過匈奴，結果反被匈奴圍困，七天沒吃上飯，幾乎全軍覆沒，從此漢朝就對匈奴採取防守策略，不再主動發動大總攻，還要定期給他送個公主過去。
在漢武帝建元六年(公元前315年)，匈奴又派使者前來請求和親結好。王恢的看法是“反正匈奴總是背信棄義的，和親也和不了幾年，不如直接開打”。韓安國的看法則是“匈奴人居無定所，行蹤不定，勞師遠征的話會吃大虧”。大臣們大多附和韓安國的觀點，少數服從多數，漢武帝最後同意和親。
王恢是不會輕易善罷甘休的。在漢武帝元光二年(公元前133年)，雁門郡馬邑縣有一個豪強之士，名叫聶壹，也有攻打匈奴的想法，但因身份問題，無法直面漢武帝，便找到了王恢，倆人當即一拍即合，隨即向漢武帝提議“趁倆方剛剛和親，匈奴放鬆警惕時，不妨用財力引誘他們前來，來個守株待兔”。
早有想法的漢武帝對這個建議很感興趣，便召集公卿前來商討，實際上就是搞個形式，走一個流程。倆方代表依舊是以韓安國為代表的鴿派和以王恢為首的鷹派。倆派各執一詞，鴿派認為“現在漢朝國力仍不強，不足以一舉重創匈奴。如果大軍進攻匈奴領土腹地，會有諸多不便，比如後續支援不繼，糧草供給不足等。再結合歷史以往經驗，不打匈奴是最有利的”。鷹派的說辭則是“匈奴不講信用，縷縷侵犯邊境，受傷戰死的士兵數不勝數，必須給他們一個教訓，才能讓他們長點記性。並且現在我們是要埋伏他們，打伏擊戰，而不是徵發軍隊深入敵境。另外我們是提前準備好的，而匈奴則是毫不知情，所以此戰必大獲全勝”。不出意外，漢武帝認可了王恢的主張。
同年夏季，六月，漢武帝任命韓安國、李李廣、公孫賀、王恢、李息五將，統率戰車、騎兵、步兵共三十多萬人暗中埋伏在馬邑附近的山谷中，約定等單于進入馬邑就揮軍出擊。漢軍又派聶壹去匈奴那當間諜，聶壹對單于說“他會親手奉上馬邑縣作為證明，到時候你只管率軍前來接管就是。”匈奴人不善陰謀詭計，單于相信了聶壹的說法。接下來聶壹斬殺倆個死囚犯，分別用來冒充馬邑縣的縣令和縣丞，並掛在城下，成功的把單于迷惑住。
於是，單于統率十萬騎兵入塞。可惜人算不如天算，在走到距離馬邑縣城還有一百多里的地方的時，單于見到了大量無人看管的牲畜，疑心頓起，最後俘虜了雁門郡的尉史，從此人口中得知漢軍陰謀，就領兵撤退。四支漢軍軍隊知曉後追到邊塞，估計追不上了，就全軍撤回。王恢指揮的是另一隻計劃襲擊匈奴後勤給養的軍隊，聽說單于率領大軍返回，不敢出擊。
劉徹是個錚錚鐵骨的大丈夫，對王恢不戰而退的行為深表痛恨，同時也是為了找個替罪羊，就要治王恢的罪。可王恢為自己開脫，說是這雖本是原定計劃的安排，但單于提前察覺退走，他寡不敵眾，硬是要襲擊的話只能是自取其辱，還說雖然他知道自己會難逃一死，但他的做法也保全了三萬人的性命。
漢武帝一聽這話就更加惱火了，直接把王恢交付廷尉審判，廷尉判決:“王恢避敵觀望，不敢出擊，判處朝首。”王恢暗中向丞相田蚡行賄，求他開脫罪名，田蚡不敢向劉徹說，就請求太后幫忙，太后的話也不管用。漢武帝意思是“此番行動是王恢提議的，他為此大肆調兵遣將、勞民傷財，可結果王恢貪生怕死、不戰而退，他必須給天下人一個說法。”王恢得知後，知道自己這次是徹底栽了，誰也幫不了自己，就自殺了。
從此之後，匈奴斷絕了與漢的和親，進攻扼守大路的要塞，常常入侵漢朝邊境，不可勝數。
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