大家都知道，汉朝与匈奴可谓是死敌。在汉武帝即位前，虽说二者谁也吞不下谁，但汉朝始终是处于下风，时不时地遭受匈奴的羞辱，只能通过和亲来缓一口气。对于匈奴来说，汉朝好比是他圈养牲畜的地方，每隔一段时间就来“光顾”一回;对于汉朝来说，匈奴就是他的耻辱，刘邦建国后曾率大军讨伐过匈奴，结果反被匈奴围困，七天没吃上饭，几乎全军覆没，从此汉朝就对匈奴采取防守策略，不再主动发动大总攻，还要定期给他送个公主过去。
在汉武帝建元六年(公元前315年)，匈奴又派使者前来请求和亲结好。王恢的看法是“反正匈奴总是背信弃义的，和亲也和不了几年，不如直接开打”。韩安国的看法则是“匈奴人居无定所，行踪不定，劳师远征的话会吃大亏”。大臣们大多附和韩安国的观点，少数服从多数，汉武帝最后同意和亲。
王恢是不会轻易善罢甘休的。在汉武帝元光二年(公元前133年)，雁门郡马邑县有一个豪强之士，名叫聂壹，也有攻打匈奴的想法，但因身份问题，无法直面汉武帝，便找到了王恢，俩人当即一拍即合，随即向汉武帝提议“趁俩方刚刚和亲，匈奴放松警惕时，不妨用财力引诱他们前来，来个守株待兔”。
早有想法的汉武帝对这个建议很感兴趣，便召集公卿前来商讨，实际上就是搞个形式，走一个流程。俩方代表依旧是以韩安国为代表的鸽派和以王恢为首的鹰派。俩派各执一词，鸽派认为“现在汉朝国力仍不强，不足以一举重创匈奴。如果大军进攻匈奴领土腹地，会有诸多不便，比如后续支援不继，粮草供给不足等。再结合历史以往经验，不打匈奴是最有利的”。鹰派的说辞则是“匈奴不讲信用，缕缕侵犯边境，受伤战死的士兵数不胜数，必须给他们一个教训，才能让他们长点记性。并且现在我们是要埋伏他们，打伏击战，而不是征发军队深入敌境。另外我们是提前准备好的，而匈奴则是毫不知情，所以此战必大获全胜”。不出意外，汉武帝认可了王恢的主张。
同年夏季，六月，汉武帝任命韩安国、李李广、公孙贺、王恢、李息五将，统率战车、骑兵、步兵共三十多万人暗中埋伏在马邑附近的山谷中，约定等单于进入马邑就挥军出击。汉军又派聂壹去匈奴那当间谍，聂壹对单于说“他会亲手奉上马邑县作为证明，到时候你只管率军前来接管就是。”匈奴人不善阴谋诡计，单于相信了聂壹的说法。接下来聂壹斩杀俩个死囚犯，分别用来冒充马邑县的县令和县丞，并挂在城下，成功的把单于迷惑住。
于是，单于统率十万骑兵入塞。可惜人算不如天算，在走到距离马邑县城还有一百多里的地方的时，单于见到了大量无人看管的牲畜，疑心顿起，最后俘虏了雁门郡的尉史，从此人口中得知汉军阴谋，就领兵撤退。四支汉军军队知晓后追到边塞，估计追不上了，就全军撤回。王恢指挥的是另一只计划袭击匈奴后勤给养的军队，听说单于率领大军返回，不敢出击。
刘彻是个铮铮铁骨的大丈夫，对王恢不战而退的行为深表痛恨，同时也是为了找个替罪羊，就要治王恢的罪。可王恢为自己开脱，说是这虽本是原定计划的安排，但单于提前察觉退走，他寡不敌众，硬是要袭击的话只能是自取其辱，还说虽然他知道自己会难逃一死，但他的做法也保全了三万人的性命。
汉武帝一听这话就更加恼火了，直接把王恢交付廷尉审判，廷尉判决:“王恢避敌观望，不敢出击，判处朝首。”王恢暗中向丞相田蚡行贿，求他开脱罪名，田蚡不敢向刘彻说，就请求太后帮忙，太后的话也不管用。汉武帝意思是“此番行动是王恢提议的，他为此大肆调兵遣将、劳民伤财，可结果王恢贪生怕死、不战而退，他必须给天下人一个说法。”王恢得知后，知道自己这次是彻底栽了，谁也帮不了自己，就自杀了。
从此之后，匈奴断绝了与汉的和亲，进攻扼守大路的要塞，常常入侵汉朝边境，不可胜数。
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