1、資本運作下的股權激勵意義
資本運作下的股權激勵如何去做，如果公司沒有資本運作的預期，讓員工去搞股權激勵，尤其是搞一些虛擬股忽悠員工最終沒啥實際效果，一句話，沒有資本運作的股權激勵基本等於耍流氓。
2、股權激勵模式與工具選擇
股權激勵模式與工具的選擇，每個企業行業不同，發展階段不同，員工的素質和訴求不同，其股權激勵模式和工具應有所區別，或者多種工具配合使用。
3、股權激勵的侷限性
股權激勵只是公司激勵體系的中的一種，股權激勵不是一個萬能藥能解決一切問題，做股權激勵的同時考慮其他激勵方式配合。
4、股權激勵激勵對象考慮
股權激勵不是做全員激勵，而是要對現有的及未來需要招募的核心人員進行激勵，能夠獨擋一面或不可或缺的人是重點激勵對象，同時需要考慮激勵對象的出資能力與解決方案的結合，真正替激勵對象去考慮。
5、股權激勵稅收及股份支付
股權激勵的過程中可能涉及相關稅收，在合法合規的條件下，進行股權激勵稅收的籌劃，有志於未來資本運作IPO的企業需要充分考慮股權激勵的股份支付問題，需要提前規劃，不要影響公司的IPO。
6、股權激勵的考核
股權激勵核心要旨是對預期進行管理，進而激勵和提升公司員工的積極性，因此公司在制定的股權激勵方案必須要有一套制度與規則，明確激勵對象的授予條件，並且通過公司績效考核，確保相對的公平合理。
7、股權激勵管理與調整
股權激勵的管理與後續調整，通過與擬授予對象進行簽署股權激勵相關協議，並且在核心激勵對象離職或新授予對象加入進行調整。
8、股權激勵的宣講與公司願景
股權激勵方案完成後需要做的一點就是要全員宣講，讓公司員工瞭解，有慾望才有動力，並且結合公司發展願景，讓激勵對象有希望。
本報告主要針對非上市企業的股權激勵瞭解與認知、股權激勵要不要做、股權激勵什麼時候做、股權激勵怎麼做、股權激勵怎麼管、股權激勵相關管理制度與協議等幾個方面進行闡述。
本報告核心內容包括如下五個部分：
1、股權激勵要不要做；
2、股權激勵什麼時候做；
3、股權激勵怎麼做；
4、股權激勵怎麼管；
5、股權激勵制度與協議。
在開始本報告之前有幾個重要提示如下：
1、適用企業：適用於“初創-成長-成熟”不同發展階段非上市公司股權激勵；
2、報告內容：圍繞公司股權主題，重點介紹公司股權設計、公司治理結構、公司激勵體系、公司股權激勵方案如何制定與落地等幾個方面；
3、報告邏輯：股權激勵要不要做--股權激勵什麼時做--股權激勵怎麼做--股權激勵怎麼管-股權激勵的制度與協議；
4、重要提示：本報告僅是針對企業股權激勵制定一般規律性總結，其中具體內容並非適用所有企業及企業的不同階段，同時股權激勵制定是有一套科學方法與流程，公司切不可不根據公司具體情況而生搬硬套，草草實施股權激勵，由於操作方案不到位進而影響企業後續的可持續發展與資本運作，公司股權激勵方案的制定建議由專業人士操作，以免由於股權激勵操作不當對公司人員穩定及企業發展造成不利影響。
在開始本報告正式內容之前先給大家介紹兩個運用股權激勵比較好的案例，一個是時間遠一點的《喬家大院》的票號的股權激勵；另一個是我們都非常熟知的華為股權激勵案例。
案例一：喬家大院的股權激勵
大德通票號1889年銀股為20股，身股9.7股；而到了1908年，銀股仍為20股，身股卻增至23.95股。東家拿的是銀股，不參與企業具體管理的。具體經營票號的是一群大掌櫃和小掌櫃，掌櫃靠他的經營才能拿身股，每年可以拿到票號的分紅。從1889年到1908年20年間，銀股的比例雖沒變，但由於整個蛋糕做大了，分紅總額增大，股東最終所分得的銀子大大增加了。
案例二：華為的股權激勵
華為2015年年報顯示：華為投資控股有限公司是100%由員工持有的民營企業。股東為華為投資控股有限公司工會委員會（持有98.58%）和任正非（持有1.42%）。公司通過工會實行員工持股計劃，員工持股計劃參與人數為79,563人（截至2015年12月31日），參與人均為公司員工，佔公司總人數的45%（華為總人數約17.56萬）。華為成立於1987年，1992年銷售額超過1個億，2016年年報顯示華為實現全球銷售收入5215億元人民幣；淨利潤370億元人民幣。
2010年，華為內部股票購買價格為5.42元，每股分紅2.98元，收益率超過50％（歷年峰值）；2013年，分紅為每股1.47元；2014年每股分紅1.9元，2015年每股分紅1.95元，2016年每股分紅1.56元。
華為的股權激勵的演變歷程（實股-虛擬股-虛擬股+TUP）
早期（1990-1997），華為公司缺資金、員工缺投資渠道，對股權不瞭解，華為用實體股權激勵獲得內部融資，解決資金困難，也留住員工和激發動力。
中期（1998-2012），員工對華為公司有一定信任，股權激勵逐步由實體股轉為虛擬股，擴大股權激勵規模，幫助員工申請銀行貸款，公司獲得大額資金支持，員工獲得豐厚收益，華為業績迅猛發展。
近期（2013-至今），公司資金充裕，逐步推出TUP計劃，給員工分利，給公司留權，為未來發展留下空間。
TUP(時間單元計劃）
TUP計劃實施框架：每年根據員工崗位及級別、績效，分配一定數量的5年期權，員工不需花錢購買，可獲得相應的分紅權和增值權，5年後清零，舉例：2014年，某員工獲得期權5000股，當期股票價值為5.42。2015年，可以獲取5000*1/3 分紅權。2016年，可以獲取5000*2/3 分紅權。2017年，可以獲取5000股的全額分紅權。2018年，可以獲取全額分紅權，同時對2014年的期權結算，如果2018年股票價值為6.42，則第五年獲取的回報是：2018年分紅+5000*（6.42-5.42），同時這5000股期權進行清零。
1、股權激勵大背景
1、《舊唐書》有云：“財聚人散，財散人聚”，這八個字有效揭示了公司老闆用人的精髓。
2、2015年《財富》雜誌報道：世界500強企業中有85%的企業使用過股權激勵，股權激勵是重要的激勵方式。
3、時代的變遷：由工業時代（核心要素為機器與資本）進入知識經濟時代（核心要素為人力資本），對人的依賴性逐步加強，因此對核心人員的股權激勵顯得更加重要。
4、社會代際更替推動由原有僱傭制到合夥制的轉變，目前對於80/90/00後，待遇、感情、事業留人方式已經不是最有效的方法。
5、互聯網、高科技企業的股權及期權激勵案例示範影響（阿里、華為、騰訊、小米等）。
總結：人力資本化、人力資源股權化時代已經來臨。
2、股權激勵的定義與意義
股權激勵就是使員工通過獲得公司股權的形式，享有一定的經濟權利，能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。
股權激勵的重要意義有兩大塊，一是通過股權激勵進行融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵核心人才、新老核心人才的更替。二是通過股權激勵進行融資，從目前來看，如果需要進行資本運作，讓投資機構看上進行投資，公司必須要有完善的治理結構，投資機構投資公司不是投資創始人一個人，而是投資一個團隊，因此很多投資機構進行投資時一般有要求公司設置股權激勵池。
3、股權激勵要不要做
股權激勵一直以來都是一把雙刃劍，公司的股權激勵要不要做，或者操作不當及施行時機不當都會對企業造成不可挽回的損失。因此，不能盲目的選擇進行股權激勵，需要綜合多方面因素考慮才能做出最後的判斷。
1、行業屬性
智力服務、高科技、互聯網等行業更需要股權激勵，資金密集、資源壟斷行業等行業對股權激勵需求較小。
2、企業發展前景
行業及企業發展前景不好不建議實施股權激勵，CEO的願景是做生意還是做事業也很關鍵。
3、市場競爭
充分的市場競爭會凸顯人才的重要性，國企、壟斷性企業實施股權激勵的必要性不高。
4、人員流動性
區域不同及公司不同代際人員意識的不同，人員流動性差別較大，股權激勵要有所差別。
5、時機
一家企業不同發展階段，需要不同的激勵方式，什麼時機做股權激勵有待考慮。
一句話，企業股權激勵如果沒有考慮好或者沒有周密的方案，建議不要輕易的去做或者跟核心員工過多承諾，一旦股權激勵方案不合理或跟員工承諾太多無法兌現，都對核心員工的穩定性有很大影響。
4、股權激勵什麼時候做
創業初期：公司初步建立，人才是關鍵，主要針對合夥人級別的股權激勵，往往採取實股股權進行激勵；
成長期：公司已經邁過初創生存階段，處於快速增長階段，是實施股權激勵最好的階段，核心高管給予實股股權，核心技術人員與中層人員可以考慮期權或虛擬股權方式；
成熟期：公司已經具有較大規模與行業地位，公司會考慮進入資本市場，上市前需要有一輪股權激勵，主要考慮實股股權激勵；
衰退期：到了高成長之後的衰退期，股權已經沒有吸引力了，應該以現金激勵為主。
以上企業發展四個階段非股權激勵的方式同樣能達到很好的激勵效果，比如獎勵基金的設定。
初建：創始合夥人團隊的搭建，主要在於創始合夥人之間的股權設置，並且考慮預留後續合夥人加入及團隊股權激勵因素，預留股權一般由大股東所代持為主；
天使輪-A輪-B輪融資：投資機構進入公司，一般都需企業做一輪或多輪股權激勵計劃，實股多為持股平臺模式，或期權模式；
新三板：掛牌新三板前的股權激勵需要綜合新三板的股權激勵規定及後續IPO一些要求，建議掛牌新三板需要提前將持股平臺設立，持股平臺比例可以適當放大，以免掛牌後，無法設立持股平臺；
Pre-IPO輪：上市前的融資及考慮是否再做一輪股權激勵，如果做需要考慮股份支付影響公司淨利潤問題，建議充分考慮股權激勵實施對公司淨利潤影響是否符合IPO申報要求。
5、企業實施股權激勵幾個關鍵時點
初創期：創始合夥人股權分配設置，並且充分考慮後續合夥人及團隊股權激勵股份預留；
成長期的一輪或多輪融資期：一方面投資機構進入後的資本方要求，另一方面通過融資給予公司一定估值的體現，有利於給予股權激勵對象一個好的預期；
新三板掛牌：新三板掛牌也算企業發展一定階段的對前面成果的總結與規範，以及進入資本市場的開端，掛牌新三板前做一輪股權激勵給予做出貢獻的員工激勵，預留股份以吸引外部人才；
被併購：在被併購前，做一輪核心骨幹的股權激勵，有助於鎖定骨幹並完成業績對賭要求；
IPO：IPO前做一輪股權激勵，給予核心骨幹一個交代，並且綁定朝著IPO目標進行奮鬥。
本期核心介紹股權激勵操作的流程與股權激勵方案制定關注點。
1、股權激勵操作的基本流程
股權激勵操作實施沒有想象的那麼簡單，拿出一些股權或期權分給核心員工就完事，我們要回到我們為什麼要股權激勵，做股權激勵的目的與意義何在，其實分股權或期權不是目的，通過分的手段達到激勵員工進而提升公司業績和加快發展才是最終目的。因此在股權激勵實施的過程需要有一套詳細的流程與步驟，充分挖掘核心員工的訴求，制定適合公司發展需要的合理方案，並且簽署合法合規的協議，充分保障公司與員工雙方的權益，同時可以在公司內部召開一個股權激勵動員大會，給公司員工公佈與解釋股權激勵規則與制度，讓已獲取股權激勵的核心員工看到拿到股權或期權的價值，激發鬥志、加倍努力，與公司共同實現股權增值，同時讓這一期沒有獲得股權或期權的人員看到股權或期權授予標準與期望，通過自己的努力達到獲取公司的股權或期權的標準，真正實現實施股權激勵的目的。
一般的股權激勵操作流程包括如下圖所示的四個方面：
調研診斷：需要對公司現有擬激勵的核心人員做充分的訪談（也可通過調研問卷輔助瞭解），瞭解其對股權激勵的瞭解程度、相關訴求，以及對股權激勵定價有什麼建議、是否願意出資、如出資有困難，更願意接受哪種方式去解決出資問題等。同時需要了解公司現有的股權結構、未來資本運作的規劃、公司目前的財務狀況（如每年淨利潤水平、是否有投資機構進入、如有投資估值多少、現有每股淨資產多少）。
方案設計：方案的設計是股權激勵的核心內容，通過前期的調研診斷及結合公司處的行業、未來資本運作規劃、實際控制人一些想法，制定出公司的股權激勵的初步方案，初步方案提供給公司核心股東、董事會（如有）等決策層進行討論商定。股權激勵方案的制定按照10D模型，核心包括定目的、定對象、定模式、定載體、定數量、定價格、定時間、定來源、定條件、定機制。
方案實施：前期的股權激勵方案通過公司決策層通過後，很重要的一步就是在公司內部召開動員大會，讓擬授予對象和未授權對象都清楚公司的股權激勵規則，為後續激勵對象簽署協議打下基礎，實際案例中，很多公司在前期沒有做會議解釋股權激勵的內容，直接拿個協議給激勵對象去簽署，給人感覺很不好，一方面大部分核心員工對股權激勵比較陌生，另一方面協議很多條款搞不明白，造成很多員工一臉茫然或認為公司在給自己下套，本來是一件很好的事情結果達不到效果。動員大會是一個必不可少的流程，開完動員大會後留足一定的時間期限（如一週內）讓擬激勵對象去消化和考慮，有什麼問題和疑慮及時提出來，給予解答，後面就是相關協議的簽署及繳款及工商層面的變更事宜。
管理優化：很多人認為股權激勵的實施完成後就萬事大吉，方案的實施完成僅僅是股權激勵的開始，後續我們需要對這個方案進行管理與優化，有條件的公司可以成立相關負責小組，初創或小規模企業就由實際控人直接負責，要對股權激勵的實施過程中的進行動態調整，如有些激勵對象的辭職或新的激勵對象的加入，以及每年績效考核結果對應的股權激勵層面的授權標準調整等，以及在原有方案的基礎上考慮下一期的股權激勵事宜。
2、股權激勵方案制定需要關注點
在開始股權激勵方案制定的之前，有必要對公司初創股權設計、公司治理結構、公司激勵體系構成、公司激勵體系有效工具和模式等做一個介紹。
關注點1：初創創始人股權設置與分配
核心的建議如下幾點：
1、公司初創創始人原則上不宜超過四人（創始人為2人、3人較為穩定，除非帶頭大哥具有非常強的號召力和影響力，並且持有絕對控股權）；
2、創始人組建公司不應平分股權，股權要有明顯的梯次，做到權責利對等，要有帶頭大哥，並且拿較大的股權；
3、創始人分配股權時要充分考慮預留股權激勵（設立股權池，前期多為代持）、以及為吸收新的合夥人預留，以及後續融資和資本運作的考慮（控制權問題）；
4、初創股權分配要有動態調整機制，根據貢獻有個後續動態調整機制（一般較難，避免有些合夥人實力無法勝任公司後續發展，而持有過多股份造成其他貢獻人不平衡），中途合夥人退出轉讓約定。
小米科技案例
小米科技在2010年創立時，規模是含7位合夥人的14人團隊，後續王川創始人加入。
小米科技八大創始人為：雷軍、林斌（原Google中國工程研究院副院長，曾參與微軟亞洲工程院創建並任工程總監）、周光平（原摩托羅拉中心高級總監，主持設計“明”系列手機）、劉德（原北京科技大學工業設計系主任）、黎萬強（原金山詞霸總經理）、黃江吉（原微軟中國工程院開發總監）以及洪峰（原Google中國高級產品經理）、王川（多看創始人，也是雷軍天使的項目，專注於改良Kindle的閱讀系統）。
小米科技成立於2010年，成立之初估值就達到2.5億美元
關注點2：公司治理結構及控制權問題
在這裡主要提醒三個核心的股權比例，67%、51%、34%。
1、67%，擁有絕對控制權
67%：擁有絕對控制權，佔到三分之二，能夠通過股東大會決議，有權修改公司章程、增資擴股等重大事項，公司章程是除了《合同法》《公司法》之外，能夠約束股東權利和義務最重要契約。
2、51%：擁有相對控制權
51%：擁有相對控制權，佔比二分之一以上，通過股東大會決議，可以對公司重大決策進行表決和控制：比如制定董事會和高管的薪酬，以及股權激勵等。
3、34%：擁有一票否決權
34%：擁有一票否決權：佔比大於三分之一，對於股東會的決策，有直接否決權。這是針對67%而相對設定的。
其他幾個股權比例可適當關注。如下所示。
關注點3：激勵工具與激勵方式
公司的激勵體系包括物質激勵和非物質激勵，其中物質激勵包括現金和非現金，其中非現金中的中長期激勵就是股權激勵。公司的激勵體系如下圖所示。
公司激勵的體系應該考慮公司基層、中層和高層不同層次的需求，有效的激勵結構是短中長三者結合全面激勵體系，如下圖所示。
關注點4：目前市場典型的激勵模式
以下總結了如下市場集中比較典型的激勵模式，主要包括項目跟投、內部孵化、連鎖合夥、裂變式創業、併購基金模式、小組制等。
模式1：萬科的項目跟投機制
項目公司不在母體公司裡面分股權，而是在二級公司裡面，每個項目萬科出一部分錢，外部融一部分資，另外公司內部跟投，三波資金一起投這個項目
內部跟投實際上就是解決團隊激勵的問題。內部跟投有幾個方式，首先對每個樓盤項目附了一個上限，第二它裡面分了有些人是必須跟投，有些人可以跟投。通過這種方式，這個團隊放大了，有資金槓桿，又控制了成本，還解決了這個團隊的激勵問題
把項目做成獨立的項目公司，萬科提供部分資金，外部資金與內部資金跟投
萬科引入項目跟投帶來的效果：開盤認購率增長4%，獲地到首期開工：平均縮短4個月，首期開盤毛利率增長6%，營銷費用持續下降
模式2：完美世界的內部孵化制度
第一階段是員工階段，員工階段主要是發工資發獎金。
第二個階段是工作室階段，如果這個公司早期時只是一個產品只是一個思路，只是一個創業思路只有團隊，但到出來的產品，而且這個產品本身賺錢的情況下，他們第二個情況下給團隊30%的分紅權。
第三個階段是項目更成熟的時候，他們會成立一個獨立的公司，在公司裡頭，股權比例可以給到團隊30%-49%的股權比例。第一完美世界還是控制這家公司，第二可以合併財務報表。
第四階段是團隊特別成熟，有獨立的市場價值的時候，這時完美世界做財務投資人，讓團隊去控股。
模式3：連鎖模式合夥人
模式4：芬尼克茲裂變式創業模式
首先對你的商業計劃書進行評估，然後在公司內部來路演，路演成功的情況下，創業團隊、公司母體、公司其他人員都參與投資這個項目。在股權結構上，創業團隊佔25%的股份，母體公司佔50%的股份，公司其他員工參與進來跟投25%的股份。
這個模式裡面，有一個特別有意思的口號，他們說用錢選出來的，才是德才兼備的人才。
在治理結構上，董事會共有三個人，母體公司佔兩席，項目公司佔一席。在利潤分紅上，50%的利潤按照股權比例來分掉，強制分紅，這錢必須當年就分掉。30%利潤用來作滾動資金，在公司裡面留存。剩下的20%主要就是分給中間的運營團隊。
模式5：愛爾眼科併購基金模式
愛爾眼科是一個上市公司，他們創造了一種方式，就是在上市公司母體之外幹這個事情。他們會在全國各地投很多醫院，他們的整體結構就是，首先他們會讓這個項目的團隊以有限合夥的形式參與進來投資眼科醫院，愛爾眼科下屬子公司當GP，母體公司的核心技術、運營人員一起來投錢，這只是一部分錢，但是更大的一筆錢，主要通過產業併購基金來解決。下面就是投資一個一個的醫院，連鎖醫院。
這個模式有幾個好處:第一它資金槓桿能力很強，因為很多公司缺錢，通過這個模式放大了自己的資金槓桿，自己只投了4.18億，但是撬動的資金是122億，藉助了外部很多錢一起來投，有他團隊的錢，有外部的併購產業基金的錢。第二就是他為這個團隊提供了一個創業的平臺，大部分的創始人就是我想創業又怕擔風險，這種模式就最適合在他們這個模式下面。第三個好處，通過這種方式，就可以快速地擴張。第四個好處，其實因為它是上市公司，最後單個醫院運營業績好的情況下，就會把這個醫院全部收購，從而給團隊和外部的資本打通了退出通道，做大了市值管理，所以每一方都玩得很嗨。
模式6：韓都衣舍小組制
以小組製為核心的單品全程運營體系
關注點5：股權激勵僅僅是激勵體系中的一種方式，需要充分考慮公司整個激勵體系的設計
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