本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、說明會類型
廈門紫光學大股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”、“紫光學大”）於2018年10月9日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《關於召開重大資產重組媒體說明會的提示性公告》（公告編號：2018-119）。本次媒體說明會採取現場加網絡文字直播的方式召開。
1、現場會議於2018年10月11日（星期四）上午9:30-11:00在深圳證券交易所947會議室召開，會議由公司董事、副總經理、董事會秘書刁月霞女士主持。
2、網絡文字直播地址：深圳市全景網絡有限公司“全景?路演天下”平臺（http://rs.p5w.net）。
二、會議出席情況
1、中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱“投服中心”）胡曉斐女士、趙雪女士。
2、參會媒體：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《證券市場紅週刊》、全景網。
3、公司董事長喬志城先生，公司董事、總經理嚴樂平先生，公司董事、副總經理、董事會秘書刁月霞女士。
4、擬置入資產新疆生產建設兵團第八師天山鋁業股份有限公司（以下簡稱“天山鋁業”）董事長曾超林先生，副總經理李亞洲女士，副總經理梁洪波先生，董事會秘書周建良先生，財務總監胡春華女士。
5、中介機構代表
（1）獨立財務顧問代表：華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”）勞志明先生、張濤先生。
（2）法律顧問代表：北京市京都律師事務所（以下簡稱“京都律師”）李傑利先生。
（3）審計機構代表：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“普華永道會計師”）周喆先生。
（4）評估機構代表：北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業評估”）周國康先生。
三、公司及相關各方介紹重組方案
具體容詳見附件1《公司及相關各方現場的主要發言情況》。
四、回答現場提問
具體內容詳見附件2《投服中心現場提問及相關方答覆的情況》及附件3《參會媒體現場提問及相關方答覆的情況》。
公司將在本次媒體說明會召開後的兩個交易日內，在互動易刊載本次媒體說明會文字記錄。公司指定的信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
廈門紫光學大股份有限公司
董事會
2018年10月11日
附件1：
公司及相關各方現場的主要發言情況
一、上市公司董事長喬志城先生介紹本次重大資產重組的方案。
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買石河子市錦隆能源產業鏈有限公司（以下簡稱“錦隆能源”）等18名交易對方合計持有的天山鋁業100%股權。交易完成後，天山鋁業成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東。本次交易構成重組上市。
根據《發行股份並支付現金購買資產協議》，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經有權國資管理機構備案的天山鋁業100%股權評估值為準。以2017年12月31日為預估基準日，標的資產天山鋁業100%股權的預估值為236億元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為236億元。
本次交易採用發行股份及支付現金方式，發行股份定價基準日為上市公司第八屆董事會第三十三次會議決議公告日，發行價格為25.05元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。據此計算，上市公司向天山鋁業全體股東發行股份的數量為939,121,750股，最終發行數量以上市公司股東大會批准並經中國證監會核准的數量為準。
根據《盈利預測補償協議》，天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業全體股東的利潤補償期間作相應調整，屆時依據中國證監會的相關規定，由各方另行簽署補充協議。
（二）本次交易構成重組上市
本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。
本次交易中，擬置入資產的相關指標超過上市公司截至2017年12月31日及2017年度相關指標的100%、購買資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例超100%且本次交易將導致上市公司主營業務發生根本變化，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。
（三）本次交易構成關聯交易
本次交易完成後，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林，錦隆能源、石河子市錦匯能源投資有限公司（以下稱“錦匯投資”）、濰坊聚信錦濛投資管理合夥企業（有限合夥）（以下稱“濰坊聚信錦濛”）、曾超懿將在本次交易後持有上市公司5%以上的股份，根據交易對方截至預案簽署日的股權結構，曾小山、鄧娥英、曾明柳、曾益柳、曾鴻、錦隆能源、錦匯投資為曾超懿、曾超林的一致行動人，上述交易對方將成為上市公司的潛在關聯方。根據《重組管理辦法》和《上市規則》，本次交易系本公司與潛在關聯方之間的交易，構成關聯交易。
二、上市公司董事、總經理嚴樂平先生對本次交易的必要性、交易作價的合理性、業績承諾合理性、承諾履行及上市公司規範運作等情況進行說明。
（一）本次交易的必要性
本次交易前，上市公司盈利能力承壓，一直在積極尋求業務轉型。近年來上市公司原有設備採購、租賃及物業租賃業務收入增長緩慢，公司積極尋求業務轉型。2016年6月，上市公司以現金方式完成對學大教育和學大信息100%股權的收購，主營業務變更為教育培訓服務。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金餘額為18.15億元，為此承擔較高利息費用成本。
鑑於上述情況，為保護廣大股東利益，使上市公司盈利能力保持持續健康的發展，上市公司決定進行本次重大資產重組，引入具有較強盈利能力和持續經營能力的原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產商。上述交易完成後，上市公司將轉型為國內領先的具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強能源優勢的生產商。
（二）交易作價的合理性
根據《發行股份並支付現金購買資產協議》，標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經國資有權機關備案的天山鋁業100%股權評估值為準。以2017年12月31日為預估基準日，標的資產天山鋁業100%股權的預估值為236億元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為236億元。
截至目前，天山鋁業的審計、評估工作尚未完成。隨著審計、評估工作的不斷深入和完善，上市公司將根據目前最新行業市場及天山鋁業自身情況，不排除調整業績承諾期內預測淨利潤數值的可能性，最終預測淨利潤水平將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具並經國資有權機關備案的資產評估報告為準。
（三）業績承諾的確定過程
根據交易對手方與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》，天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元；若本次交易未能在2018年度交割完畢，則天山鋁業全體股東的利潤補償期間作相應調整。
（四）承諾履行及上市公司規範運作情況
截至目前，上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。
關於上市公司的規範運作情況介紹如下：本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規範性文件的規定及《公司章程》的約定，建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構，包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理，並制定了與之相關的議事規則或工作細則並嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規範，公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規範性文件的相關要求。
三、上市公司董事、副總經理、董事會秘書刁月霞女士介紹本次重組交易標的及其行業的情況及上市公司董事、監事和高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃過程中履行的忠實、勤勉義務。
（一）對擬置入資產及其行業的瞭解情況
天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，是國內領先的具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、製造和銷售的大型企業之一。截至目前，天山鋁業已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設6萬噸高純鋁生產線，正在廣西靖西建設80萬噸的氧化鋁生產線。天山鋁業具有較完善的鋁產業鏈一體化優勢和較強的能源優勢。根據阿拉丁研究報告，以截至2017年12月原鋁生產能力排名，天山鋁業原鋁單廠產能排名全國第二，總產能位列全國前十、新疆第二。
鋁產品的下游應用領域非常廣泛，涉及國民經濟的大部分行業，我國國民經濟的持續穩定增長為鋁行業創造了穩定的市場需求環境。房地產行業是目前國內鋁消費中最大的需求行業，隨著我國城市化進程持續推進，建築、房地產等行業預計將繼續保持對鋁製品的需求；交通行業目前佔國內鋁消費需求比例較高，得益於城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運輸行業對鋁製品的需求仍將保持旺盛；同時，消費結構升級、新興行業的產生等因素也帶動下游行業對新材料、新產品的市場需求，尤其是對高純鋁等鋁深加工產品的需求；此外，我國機電、家電、電子等行業產品已在國內外市場佔據重要地位，各行各業產品的出口也將拉動國內鋁產品的市場需求。鋁產品需求的增長將有助於提升鋁產品的價格，進而提高行業整體盈利水平，預計天山鋁業也將從行業的整體增長中受益。
（二）本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務
在本次重組過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務：
首先，上市公司董事、監事及高級管理人員在對認真履行自身本職工作的同時，也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力。在對交易方案的論證上，主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析，對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究，進而最終確定了本次交易方案。
其次，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與天山鋁業的主要經營管理人員進行了深入交流，查閱了天山鋁業相關資料，對天山鋁業所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細緻的分析判斷。
再次，在本次重組工作的推進過程中，上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責，確保上市公司推進本次重組進程的合規性：上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規範性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意見，並事先認可了本次交易相關議案。第八屆董事會第三十三次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案，公司監事、高級管理人員列席了該次會議。第八屆監事會第十六次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。
同時，負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各方擬定的相關材料進行了仔細閱讀，確保材料的真實性、準確性和完整性。
在上述工作基礎上，上市公司董事、監事、高級管理人員認為，本次重大資產重組方案有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏，是真實、準確、完整的。上市公司董事、監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。
四、天山鋁業董事長曾超林先生介紹天山鋁業報告期內的經營情況及未來發展規劃，實際控制人應詳細說明交易作價的合理性，業績承諾的合規性和合理性。
2010年5月，中央召開新疆工作會議，天山鋁業系首批響應中央號召支持新疆的援疆企業。天山鋁業有效利用新疆資源優勢，涵蓋氧化鋁、火力發電、陽極碳素、電解鋁、高純鋁深加工完整能源鋁業綜合利用產業鏈的現代化企業。截至2018年6月30日，天山鋁業總資產超過300億元、淨資產超過100億元，最近三年的淨利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，累計上繳稅收20餘億元，解決了近6,000人的就業，其中一半為引進疆外人員。
天山鋁業加大力度實現技術提升，為我國鋁工業的技術提升做出了貢獻。2014年9月公司被自治區認定為企業技術中心，2015年3月被兵團批准建設鋁冶煉工程技術中心，2015年12月公司降低鋁電解槽水平電流的節能技術的集成示範項目被列入國家火炬計劃產業化示範項目。2016年公司從日本引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目，該項目技術先進，產品附加值高。
天山鋁業嚴格遵守國家的產業政策，其已建項目均已經國家有權部門的核準備案，工業與信息化部發布的《符合企業名單（第二批）公告》（2015年第1號）明確，天山鋁業電解鋁產能為合規產能。國家發改委和工信部出具《關於印發對鋼鐵、電解鋁、船舶行業違規項目清理意見的通知》(發改產業〔2015〕1494號)，確認天山鋁業電解鋁評估產能140萬噸。
天山鋁業的生產設備和工藝先進，產品經濟效益優異，其相關產品的產能均是我國相關產業中的優勢產能，是符合國家超低排放標準的新型鋁材料一體化全產業鏈的綜合性鋁企業集團。在取得良好經濟效益和社會效益的同時，天山鋁業始終承擔著穩疆興疆的社會責任。在自治區、兵團舉行的重大活動期間，多次因維穩工作突出得到了地方政府部門的通報表揚，為兵團、自治區的社會穩定和經濟發展做出了重要貢獻。近年來，為響應中央和兵團向南疆發展號召，正在南疆阿拉爾興建預焙陽極碳素項目，該項目將有力促進南疆地區的社會穩定和經濟發展。
本次交易完成後，天山鋁業未來將持續完善現有產業鏈，夯實產業鏈基礎、加大研發投入，使公司成為一家集資源、成本、技術、管理優勢為一體的鋁業公司，具體的發展規劃如下：
1、建設氧化鋁及預焙陽極項目，有效管控上游原材料供應
氧化鋁和預焙陽極是電解鋁的重要生產材料，隨著國內鋁土礦資源日益減少，氧化鋁供需矛盾將日益加劇。公司利用自身豐富的行業相關生產經營經驗規劃建設年產250萬噸（一期80萬噸）冶煉級氧化鋁項目及年產50萬噸（一期30萬噸）預焙陽極項目。此外，在已經具備穩定原材料供應商的基礎上，公司將持續尋找合格供應商合作伙伴，保障公司各項原材料的穩定供應。隨著公司氧化鋁及預焙陽極項目的建設，公司電解鋁生產所需的原材料供應將得到有效保障，生產成本得以深度管控，公司盈利能力將得到持續穩定的保障。
2、提高鋁產品深加工能力，挖掘高附加值增長點
目前天山鋁業以新仁鋁業為主體生產的鋁板帶箔產品，在此基礎上，天山鋁業計劃在石河子基地建成電解鋁深加工一體化的產業基地，根據市場需求提供多種鋁材產品，進一步提升天山鋁業在高端鋁材市場中的競爭力，努力將天山鋁業打造為擁有全產業鏈的鋁產業集團。隨著天山鋁業向下遊高純鋁、鋁材等領域的不斷探索，天山鋁業產業鏈將向高附加值端延伸，產品結構得到優化，利潤水平將得到進一步增厚。
3、管理經驗和人才戰略為持續發展提供保障
天山鋁業擁有專業能力強、經驗豐富的管理團隊，在鋁行業研發、生產、銷售等領域積累了大量管理經驗。天山鋁業目前已形成科學、現代化的管理體系，在採購及銷售、預算、質量、績效管理等方面均建立相應制度，大大提升天山鋁業的管理水平，為公司持續、快速、高效發展提供基礎保障。未來，具備豐富經驗的管理層和完善的管理制度將使公司能夠在複雜多變的競爭環境中始終保持較強的市場競爭力。
為了適應公司的發展，公司將以現有團隊為基礎，保證公司人才隊伍的穩定，同時積極建立各項吸引人才、留住人才的機制，大力引進和培養技術、管理與營銷人才。在內部人員晉升方面，公司將繼續推行“雙通道”的人力資源政策，為技術人員和管理人員的內部成長制定公司內部發展路徑，實行內部公開競聘計劃以及輪崗計劃，保障各崗位員工享受應有福利及晉升待遇，通過制度挖掘公司內部優秀人才、提高員工的工作積極性。在吸引與培養人才方面，公司將通過多種渠道積極招聘優秀應屆生，適當加快引進高端專業人才，通過有效的人才激勵機制和良好的企業文化吸引人才、留住人才。公司將進一步完善人力資源管理機制，實現人力資源的合理配置，全面提升企業核心競爭力。
以上是對天山鋁業的生產經營情況和未來發展規劃的介紹，下面介紹一下關於本次交易作價的合理性，以及業績承諾的合規性和合理性：
根據《發行股份並支付現金購買資產協議》，天山鋁業的交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經國資有權機關備案的天山鋁業100%股權評估值為準。以2017年12月31日為預估基準日，標的資產天山鋁業100%股權的預估值為236億元，本次交易天山鋁業100%股權的初步作價為236億元。
截至目前，天山鋁業的審計、評估工作尚未完成。隨著審計、評估工作的不斷深入和完善，天山鋁業將根據目前最新行業市場及天山鋁業自身情況，不排除調整業績承諾期內預測淨利潤數值的可能性，最終預測淨利潤水平將以具有證券期貨業務資格的評估機構出具並經國資有權機關備案的資產評估報告為準。
五、獨立財務顧問華泰聯合董事總經理、併購業務負責人勞志明先生介紹華泰聯合作為本次重組的獨立財務顧問的核查過程及核查結果。
通過本次重大資產重組，本次交易完成後上市公司將轉型進入原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售行業，成為國內領先的少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、製造和銷售的大型企業，本次交易完成後上市公司盈利能力將得到有效提升，持續經營能力和綜合實力將得到增強，符合上市公司全體股東的利益。
下面由我代表華泰聯合證券介紹一下我們公司作為本次重大資產重組的獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定，對標的資產、交易對方進行詳細核查，主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等，對中介機構提供的資料進行核實，同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況，並在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問核查意見。
六、本次交易的律師事務所北京市京都律師事務所高級合夥人李傑利先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
京都律師作為本次重大資產重組的法律顧問，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等方式，對與本次重組有關的法律事項進行了盡職調查，在此基礎上我們認為本次交易符合上市公司重大資產重組有關規定，在依法履行上市公司相關程序，並取得中國證監會核准之後合法有效。
七、審計機構普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）合夥人周喆先生對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明。
我們按照中國註冊會計師審計準則的規定計劃和執行了審計工作，對天山鋁業的財務報表是否在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映其財務狀況、經營成果及現金流量發表意見。按照中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於天山鋁業和紫光學大，並履行了職業道德方面的其他責任。截止目前，有關天山鋁業的相關審計工作仍在進行過程當中，我們將在獲取充分、適當的審計證據後，再發表對應的審計意見。
八、評估機構北京天健興業資產評估有限公司國際業務部高級經理周國康先生就天山鋁業的預評估假設、預評估方法及預評估過程的合規性，以及預評估結果的合理性進行說明。
預估機構對預估基準日天山鋁業的資產負債及歷史年度收益狀況等進行了初步的清查核實與瞭解。天山鋁業主要從事原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售行業，近年經營穩健成長，盈利能力較好，各項營業收入、成本及期間費用構成清晰，具備使用收益法進行評估的條件。
預估機構對天山鋁業近年營業收入、營業成本及各項期間費用進行了初步核查，主要了解了如下信息：
1、主營業務收入的構成情況，主要產品的生產與銷售流程、市場供需情況、市場覆蓋範圍、市場佔有率、產品歷年單價水平及歷年銷量情況。
2、主要成本構成項目和固定資產折舊和無形資產攤銷、人員人數及工資福利水平等情況，以及原材料價格、市場供求狀況等情況。
3、企業主要生產能力、產能利用率情況以及未來擬新增擴建產能計劃等。
4、企業應收、應付賬款的構成情況以及應收、應付款項的賬期、賬齡及支付模式等。
5、企業合併範圍內各個經營主體的稅收政策、歷年稅負率等情況。
6、企業相關土地房屋產權或經營場所租賃情況。
7、企業未來幾年的經營計劃以及經營策略，包括：市場需求、價格策略、銷售計劃、成本費用控制、資金籌措和投資計劃、未來年度研發投入規劃等以及未來的主營收入和成本構成及其變化趨勢等。
8、企業主要經營優勢和風險，包括：國家政策優勢和風險、經營優勢和風險、技術優勢和風險、市場(行業)競爭優勢和風險、財務(債務)風險等。
9、企業資產負債表、損益表、現金流量表以及營業收入明細和成本費用明細。
通過初步分析判斷，天山鋁業經過多年經營與發展，建立了完善的經營管理制度，企業各項財務指標基本符合同行業公司的普遍水平與行業特點。
在取得企業管理層提供的盈利預測的基礎上，經與企業管理層訪談溝通，並結合企業歷年財務數據、企業發展趨勢以及年度預算等，預估機構採用收益法初步對天山鋁業股東全部權益價值進行了預估測算。
基於天山鋁業目前經營狀況，基於一定的假設條件，預評估機構進行相應的預估：對納入報表範圍的資產和主營業務，按照最近幾年的歷史經營狀況的變化趨勢和業務類型估算預期收益（淨現金流量），並折現得到經營性資產的價值。將納入報表範圍，但在預期收益（淨現金流量）估算中未予考慮的諸如基準日存在的溢餘資產，以及定義為基準日存在的非經營性資產（負債），單獨估算其價值。由上述二項資產價值的加和，得出評估對象的企業價值，再扣減付息債務價值以後，得到評估對象的權益資本（股東全部權益）價值。本次以合併口徑財務報表為基礎，對所有合併報表範圍內的公司均單獨預測並進行內部抵消，最終以合併報表形式進行預估。
由於目前評估、審計工作尚在進行中，預估機構需對企業管理層提供的盈利預測以及各項預測指標等進行進一步的分析論證與核實，評估結論可能會根據後續評估工作的進一步開展進行調整。
本次交易按照相關法律法規的規定依法進行，由上市公司董事會提出方案，並聘請具有證券期貨業務資格的中介機構依據有關規定出具審計、評估等相關報告。截至目前，標的資產的審計和評估工作正在進行中。上市公司將在相關審計、評估完成後再次召開董事會，編制並披露重組報告書，標的資產的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露。
本次交易中標的資產的交易定價以最終評估報告的評估結果為定價基礎，交易定價經交易雙方協商確定，定價合法、公允，不存在損害上市公司和股東合法利益的情形。
本次交易涉及標的資產的定價原則為：以具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估結果為基礎，由交易各方協商確定。評估機構及其經辦評估師與本次交易相關方均不存在現實或潛在的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。
附件2：
投服中心現場提問及相關方答覆的情況
【投服中心】尊敬的紫光學大及相關方領導，中介機構、媒體界的朋友們，大家上午好！
本次參加媒體說明會，我們主要希望紫光學大及相關方就以下問題作出進一步解釋和說明。
一、標的資產預計收入能否實現
天山鋁業主要銷售方式為長單和零散銷售，根據公司披露信息，本次預評估中，預計天山鋁業2018年將實現銷售收入約220.56億元，其中，2018年1-9月預計實現銷售收入約169億元，請說明2018年1-9月長單和零散銷售所佔收入的比例分別為何。
2018年10-12月天山鋁業預計長單訂單將實現收入約26.60億元，進而2018全年能夠確定的銷售金額預計為195.60億元，佔全年預計收入220.56億元的88.68%，尚餘缺口24.96億元，請問今年四季度天山鋁業能否實現預計銷售收入。
根據預案，天山鋁業目前執行的長單合約多為17年底或18年初簽訂，長單訂單多為1-2年期，因此當前在手訂單對2019年和2020年的預計收入覆蓋比例較低。請說明天山鋁業2018年新增訂單情況及其對以後期間收入覆蓋的具體情況。
二、標的資產在建項目對盈利預測的影響
預案顯示，天山鋁業致力打造完整產業鏈的綜合鋁業集團，除電解鋁、預焙陽極、鋁深加工、發電業務外，向產業上游及下游拓展。目前天山鋁業在建項目共有3個，分別為新疆石河子高純鋁項目、新疆阿拉爾市預焙陽極項目和廣西靖西氧化鋁項目。請分析說明以上3個在建項目截至目前的具體進展，各項目的預計完工投產時間，在盈利預測過程中以上在建項目對收入、淨利潤的影響數如何。
三、標的資產承諾業績增長的可實現性
根據《盈利預測補償協議》，天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元。2018年上半年，天山鋁業毛利率為11.88%，較上年下降3.84個百分點。根據Wind數據，今年以來原材料氧化鋁價格持續上漲，而產品鋁錠價格存在波動，並未有明顯上升趨勢，毛利空間遭受壓縮。2018年上半年，天山鋁業實現歸母淨利潤4.80億元，較業績承諾差距較大，且鋁行業無明顯季節性特徵，請說明天山鋁業如何能夠實現2018年承諾業績。
根據預案披露的數據，2018-2020年中國原鋁市場消費量對比前面三年增速放緩，分別為6.1%、6.7%、6.6%。但承諾期間扣非歸母淨利潤年複合增長率超過30%，請說明天山鋁業如何實現承諾業績高速增長。
以上是我們的問題，謝謝！
【天山鋁業副總經理李亞洲】感謝中小投服中心領導的提問，這些問題由天山鋁業來回答。關於對訂單完成情況，由於9月份的數據還沒有出來，目前能夠更新到的最新數字是2018年6月30日出的半年報的數據。半年報的數據，天山鋁業已經完成的銷售收入是106.92億元，佔全年銷售收入的48.47%。目前來說，預計完成全年銷售收入的可實現性還是具有一定的確定性。這是回答您的第一個問題。
上半年天山鋁業長單和零散銷售的佔比情況。由於天山鋁業是屬於大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零散銷售比例一直保持比較穩定的水平。長單的佔比是70%左右，剩餘是現貨銷售，這和行業特徵是分不開的。預計今年下半年仍將保持比較穩定的銷售比例。
除了目前已經簽訂的長單以外，還有尚未覆蓋的部分是否能夠實現銷售。天山鋁業自投產以及實現銷售以來，產銷率一直是保持滿產滿銷的記錄。天山鋁業簽訂長單的策略是不會百分之百以長單形式來鎖定產品銷售，以確保市場上有更多的客戶以及銷售價格天山鋁業能獲得較好的靈活機會。而且鋁錠的市場需求一直是保持非常旺盛，天山鋁業的產品一直都是以現款現貨的方式銷售，包括我們的現貨銷售，都是以當天的上海期貨交易所鋁價和現貨市場價，客戶先打款天山鋁業再進行交貨。整體來說，對於下半年剩餘的銷售是非常確定的。
第二個問題，請我們董事長曾超林先生來回答。
【天山鋁業董事長曾超林】非常感謝。剛才提的第二個問題是對於天山鋁業現在在建的3個項目對整體收入的影響，以及投產的時間。天山鋁業在建項目，一個是在廣西靖西250萬噸氧化鋁項目，第一期是80萬噸；第二個項目是在新疆阿拉爾市50萬噸的預焙陽極，一期是30萬噸；第三個是在石河子本部的6萬噸鋁深加工項目。氧化鋁和預焙陽極本身是電解鋁生產的原材料，當氧化鋁和預焙陽極建設完了之後，能夠進一步完善產業鏈，能夠為公司成本得到進一步的保障，甚至能夠為公司成本達到進一步下降。鋁深加工項目是天山鋁業從日本引進的偏析法高純鋁項目，這也是未來鋁工業發展方向，可以更好的延伸下游產業鏈，以及可以更好的聚焦附加值產品。
這3個項目對天山鋁業的成本是有下降的，對其整體利潤和效益是有增加的。以上是對3個項目的介紹。
投產的時間方面，阿拉爾的50萬噸，第一期30萬噸碳素項目，計劃投產時間是在2019年春節前後，因為新疆地處寒冷地帶，所以時間會有一兩個月的偏差。廣西靖西氧化鋁250萬噸氧化鋁，第一期80萬噸，投產時間大概也在春節前後。氧化鋁生產過程有一個試生產的過程，約有一兩個月差不多才能出產品。第一期6萬噸高純鋁項目，已經開始試生產，並已經開始試銷售，我們會根據試生產和試銷售的情況進行下一步的安排。
【天山鋁業李亞洲】第三個問題，由我來回答。關於對天山鋁業盈利預測實現，以及2018年相關行業情況的介紹。
（一）2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關停事件影響，造成全行業的氧化鋁的價格上漲，而電解鋁價格的傳導滯後，進而造成全行業的毛利有所下降。從歷史來看，氧化鋁價格與電解鋁存在較為密切的聯動，較高的氧化鋁價格將對電解鋁價格形成支撐。橫向對比同行業來看，天山鋁業的毛利水平均處於行業較高的水平。
（二）對標的公司盈利能力的影響
天山鋁業的盈利能力會在短期內，一定程度上受到主要原材料氧化鋁價格的影響。
但是天山鋁業地處新疆，具有豐富的優質煤資源，自備電廠發電成本明顯低於內地，整體上，天山鋁業的相關產能處於我國的較為領先的水平。同時，公司擁有專業能力強、經驗豐富的管理團隊，在鋁行業研發、生產、銷售等領域積累了大量管理經驗。天山鋁業目前已形成科學、現代化的管理體系，在採購及銷售、預算、質量、績效管理等方面均建立相應制度。天山鋁業具備豐富經驗的管理層和完善的管理制度使天山鋁業能夠在複雜多變的競爭環境中始終保持較強的市場競爭力。
此外，目前天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸的氧化鋁生產線，該生產線建成後，天山鋁業將形成從上游鋁土礦、氧化鋁到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業鏈，完整的產業鏈佈局使得天山鋁業在原材料成本、品質等管理上具備優勢，獲取更多產業附加值，提高了整體盈利及抗風險能力。
（三）公司採取的確保承諾實現的具體措施
1、公司將進一步延伸產業鏈，建設廣西氧化鋁項目，南疆碳素項目，進一步提高原材料的自給率
目前，天山鋁業正在廣西靖西新建年產250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產線，氧化鋁生產線建成後，天山鋁業將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產業鏈，自產氧化鋁能夠滿足電解鋁生產供應並實現有效的成本控制，使得其在原材料成本、品質等管理上具備優勢，獲取更多產業附加值，提高整體盈利及抗風險能力，也為未來業績實現提供了良好保證。
2、公司將加強技術研發和引進，提升高純鋁等高技術產品的業務體量，對天山鋁業的承諾業績形成支撐
2016年天山鋁業從日本引進國際領先的生產高純鋁的偏析法技術及工藝，在石河子建設6萬噸高純鋁項目。高純鋁具有良好的延展性，對產品和技術要求較高，是未來鋁工業發展的新方向，同時其毛利率較鋁錠更高。目前天山鋁業高純鋁項目已經開始試生產，大規模量產後可以優化天山鋁業的產品結構。天山鋁業將以高純鋁等技術密集產品發展為契機，使公司整體業務向高附加值產品延伸，進一步增強了天山鋁業盈利能力。
同時，未來天山鋁業管理層也將根據市場變化情況，及時調整公司經營發展具體策略和技術方向，促使公司穩健發展，保證業績承諾的實現。
3、如果極端情形出現，天山鋁業的業績不能實現，交易對手方將嚴格按照協議約定進行業績補償
根據交易對方與上市公司簽署的《盈利預測補償協議》，在本次交易交割完畢後三年內，如任何一年標的公司的實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，補償義務人應將差額部分向上市公司進行補償，交易對手方將嚴格按照協議約定進行補償。
附件3：
參會媒體現場提問及相關方答覆的情況
一、【中國證券報記者】管理層好，我這邊有兩個問題：
第一，根據天山鋁業未經審計的財務數據，報告期內各期末，天山鋁業的資產負債率分別為 74.34%、75.39%、70.34%和 70.74%，資產負債率保持在較高水平。截至 2018 年 3 月31 日，天山鋁業銀行借款餘額為 1,156,758.30 萬元。截至 2018 年 3 月末，天山鋁業用於抵押的固定資產賬面價值合計為 119.79 億元，佔天山鋁業固定資產的 54.34%。在融資環境收緊的背景下，如果未來盈利情況發生不利變化，或者週轉出現困難，天山鋁業會面臨哪些債務償還風險，公司是否有措施降低資產負債率？
第二，根據公告，天山鋁業已建成年產能 120 萬噸原鋁生產線，配套建有 6 臺 350MW 發電機組和年產能 30 萬噸預焙陽極生產線。同時，天山鋁業在江蘇江陰建有年產 5 萬噸鋁深加工基地，正在新疆石河子建設 6 萬噸高純鋁生產線，正在廣西靖西建設 80 萬噸的氧化鋁生產線。請介紹下各條生產線的產能利用率，以及在供給側改革背景下會否出現產能供給過剩？
【天山鋁業副總經理梁洪波】謝謝您的問題，第一個問題由我來回答。天山鋁業報告期內各期末的資產負債率略高於70%，與同行業上市公司2017年末的資產負債率相比，神火股份為84.77%，中孚實業為75.68%，中國鋁業為67.27%，雲鋁股份為69.53%、新疆眾和為66.02%，天山鋁業的資產負債率基本與同行業上市公司差異不大，屬於該行業的較為正常的水平。
由於天山鋁業前期處於快速發展期，前期大量電解鋁廠和發電機組的工程建設資金投入較大，現在電解鋁廠和發電機組工程的已基本建成，資產負債率有所下降。天山鋁業銷售鋁錠一般採取先款後貨的結算模式，資金迴流較快，現金流狀況好，還款之後資產負債率將進一步降低。
從歷史期經營狀況來看，天山鋁業與貸款銀行合作良好，近年授信額度不斷增加，歷史期內各項借款均能按期足額償還，從負債結構來看，天山鋁業金融負債以長期負債為主，負債結構合理，償債壓力不大，天山鋁業生產經營情況良好，2015年-2017年，天山鋁業實現淨利潤7.77億元，13.59億元，14.17億元，具有較強的盈利能力和償債能力。
天山鋁業擬通過增加成本管控和費用控制，提高盈利能力，增加所有者權益；加速資金週轉、壓縮資金佔用，提高增加資金使用效率；採取各種措施從嚴控制資本性開支等多個措施降低資產負債率。同時，本次重組上市完成後，天山鋁業進入資本市場，將很大程度提升天山鋁業的資信水平，提高天山鋁業的融資能力和償債能力。
【天山鋁業董事長曾超林】感謝提問，剛剛提的第二個問題是關於產能利用率以及在供給側改革背景下是否會出現產能過剩的問題。近年來，國家推行限制新增產能、淘汰落後產能以及清理違規產能等對鋁生產行業的供給側改革，行業存在的產能有所減少，行業過剩問題已經大大緩解，上述措施改善了行業整體盈利能力，增強行業內具備合規電解鋁產能企業的競爭力，有利於行業長遠發展。同時，根據我國的人均鋁消費的增長潛力，我國鋁需求仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業發展具有較好的前景，行業已經形成了緊平衡甚至短缺的態勢。
天山鋁業140萬噸/年電解鋁項目（已建成120萬噸）已取得環保、規劃、施工等相關政府監管部門的批准或核准、備案，合法合規。同時，根據工信部發布的《鋁行業規範條件》相關規定，天山鋁業納入符合條件的企業名單，天山鋁業已建電解鋁項目不存在受到政策限制或被淘汰的情形。天山鋁業憑藉較為完善的鋁產業鏈佈局及綜合能源成本優勢，其電解鋁產能系我國電解鋁行業的優勢產能、基本是滿產滿銷。
天山鋁業在建的新疆石河子6 萬噸高純鋁生產線目前已開始試生產，其生產高純鋁的偏析法技術及工藝屬於國際領先水平，是未來鋁工業發展的新方向，目前已和下游客戶簽訂訂單，處於供不應求狀態，未來產能釋放後將進一步增強天山鋁業的盈利能力。
天山鋁業原有30萬噸預焙陽極生產線尚無法完全滿足天山鋁業自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預焙陽極生產線係為滿足天山鋁業自身電解鋁生產原料需要，不存在產能過剩的情況。
天山鋁業在建廣西靖西250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產線同樣係為滿足天山鋁業電解鋁生產原料需要。通過該項目的建設，天山鋁業自產氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產供應並實現有效的成本控制。
天山鋁業在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產，相關產品應用廣泛，基本是100%的產能利用率。
二、【證券時報記者】各位管理層，大家好！
我這邊有一個問題，對比天山鋁業2015年-2017年的營收和淨利情況呈現減收增利的情況，就行業來看，氧化鋁和鋁錠近幾年的價格波動比較明顯，但整體漲幅其實不是很大，請公司介紹一下這其中的原因？
【天山鋁業財務總監胡春華】由我來回答這個問題。天山鋁業的營業收入，主要分為自產鋁錠和貿易鋁錠。近三年來，隨著天山鋁業自產鋁錠的產能逐漸釋放，銷售渠道的日益穩定完善，毛利率較高的自產鋁錠數量以及銷售金額均持續上升，從而導致營業收入中自產鋁錠的比例逐年上升。由於毛利率較高的業務佔比逐年上升，所以導致總體上天山鋁業的毛利率和淨利率均每年上升。目前天山鋁業的審計工作尚未完成，後續將在重組報告書中對該事項進行詳細的披露。
三、【證券日報記者】我這邊有兩個問題：
第一個問題是對天山鋁業的，我們都知道鋁業屬於重汙染的行業，而且環保是非常重要的課題。請天山鋁業介紹一下公司在環保方面採取了哪些措施和辦法，來平衡企業利益和環保責任？
第二個問題是針對上市公司，紫光學大在2015年重組成功之後，形成了以學大教育為核心的教育主業，不過，從實際經營上看，公司的發展並不順利，且在2017年5月首次擬出讓學大教育資產包。造成發展不達預期且此次再次轉型重組的主要原因？
【紫光學大董事長喬志城】2016年6月，上市公司以現金方式完成對學大教育和學大信息100%股權的收購，主營業務變更為教育培訓服務。上市公司原擬採取非公開發行股票的方式，募集資金用於支付股權轉讓對價，但受當時市場、政策等因素影響，上述非公開發行方案並未順利完成。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，併為此承擔較高利息費用，對上市公司業績產生一定拖累。
在上述基礎上，上市公司一直尋求通過資產重組等方式實現上市公司的長期可持續發展。通過本次交易，將盈利能力較強、發展潛力較大的鋁產業相關業務資產注入上市公司，實現上市公司主營業務的轉型，從根本上改善上市公司的經營狀況，增強公司的持續盈利能力和發展潛力，提高公司的資產質量和盈利能力，以實現上市公司股東的利益最大化。
這是我們的整體方案思路。謝謝！
【京都律師李傑利】我來回答天山鋁業環保相關的情況。自天山鋁業建立之初，一直到現在都非常重視環保合規情況。根據我們核查的結果，公司一直取得環保部門核發的《汙染物排放許可證》，這是第一項；第二項，在所有在建的以及已經建成的項目，包括140萬噸的電解鋁、阿爾拉30萬噸的陽極碳素，以及50萬噸的陽極碳素，還有自備電廠6臺機組，以及南疆、靖西氧化鋁項目、高純鋁項目，這些項目的環保手續都是齊全的，經過環保部門的評價和驗收。
我們為了這次對環保情況進行進一步核查，專門聘請獨立環保機構對整個公司環保合法合規情況、環保設備的購置情況，環保資金的投入情況，以及遵守“三同時”等等環保法規的情況進行了詳細的核查，出具了《環保核查報告》，《核查報告》結果確認，在環保投入方面能夠滿足整體公司全部汙染物的廢氣、廢水等汙染物排放的控制的要求，治理情況良好。
根據環保部門出具的相關證明，環保部門認為天山鋁業最近幾年遵守相關的環保法律法規，按時繳納相關的環保費用，不存在重大環保違法違規情形，是屬於比較注重綠色環保運行的企業，也是在一些環保技術提升方面做出了表率的企業。
在公司的發展和環保治理方面，天山鋁業是符合上市公司重大資產重組管理辦法的相關要求的。
四、【證券市場紅週刊記者】本次重組後實際控制人將發生變更，曾超懿、曾超林及其一致行動人將直接和間接共計持有上市公司70.31%股份，持股比例比較高，未來怎麼保證中小股東利益？隨著上市公司主營業務的變化，公司在經營管理上會有什麼新的措施？
【天山鋁業董事會秘書周建良】我先回答未來怎樣保證中小股東的利益這個問題。為了更好地保護上市公司和中小股東利益，本次交易完成後上市公司的控股股東錦隆能源及實際控制人曾超懿和曾超林已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾》，承諾在本次交易完成後，將按照有關法律、法規、規範性文件的要求，做到與上市公司在資產、人員、財務、機構和業務上保持獨立，不損害上市公司及其他股東的利益。
同時，本次交易後上市公司的控股股東、實際控制人及一致行動人已經出具了《關於避免同業競爭的承諾函》和《關於規範及減少關聯交易的承諾》，交易完成後實際控制人與上市公司的同業競爭和關聯交易都將得到有效規範和控制。
此外，本次交易完成後，上市公司將在維持現有制度持續性和穩定性的基礎上，進一步規範、完善公司法人治理結構，根據本次交易對公司章程等相關制度進行修改，推進上市公司內部管理制度的進一步完善，形成權責分明、有效制衡、風險防範、協調運作的公司治理結構，進一步保障廣大投資者，特別是中小股東的利益。
【華泰聯合勞志明】股比的安排是根據上市公司市值和重組上市的資產質量決定的，重組之後上市公司主要控股股東比例比較高，均為家族企業，因為上市之後大小股東在根本利益上是一致的，上市公司如果發展得好，大股東和小股東都受益。
天山鋁業在上市之前已經建立了非常完善的法人治理結構，包括董事會、股東會的運行都是規範的。去年也做了一輪私募融資，引進國內大型投資機構，包括華融、中信、信達等等，目前的股權相對比較多元化，董事會成員也是來自各個股東的。同時也做了擬IPO的準備，公司治理結構和規範程度已經達到了上市公司的標準。
當然重組上市之後，在證券監管和市場監管下有一系列的制度規範約束下，再加上天山鋁業原有的基礎，天山鋁業的規範運作只會得到進一步加強，無論市場還是監管，都不用擔心這個問題。
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