赵奢是赵国的名将，早年他曾做过田部吏，负责收租税一类的事。有一次，他到平原君家去收租税，平原君家中的家臣仗着他们的主人势力大，不把赵奢放在眼里，不但拒绝交纳租税，还嘲笑了赵奢一通。赵奢根据当时的法规，将几个抗租的家臣抓起来杀掉了。
平原君勃然大怒，叫家丁把赵奢抓来，要杀他出气。
平原君问赵奢：“知道为什么要杀你吗？”
赵奢说：“您在赵国是贵公子，如果您带头破坏法律，国力便会受到削弱；诸侯就会打赵国的主意，那时赵国就危险了，您的富贵还能保得住吗？”
平原君一时无话可说。赵奢又说：“您身份显贵，如能带头遵奉法律，那么赵国就会上下一心，天下有谁敢轻视呢？”
平原君心中不免愧疚。他觉得赵奢是个难得的贤才，便将他推荐给赵王。赵王命赵奢掌管全国的财政。几年下来，赵国变得国强民富。
公元前270年，秦国进攻赵国，包围了赵国边境的阏与（今山西省和顺县）。赵王连忙召集众臣商讨对策。赵王问大将军廉颇道：“阏与地处要冲，不能轻易放弃，将军以为能否派大军前往救援？”
廉颇答道：“阏与距离邯郸路途太远，有两百多里，马上出兵也来不及救了。”
赵王很失望，他又问昌平君乐乘有什么办法，乐乘回答说他赞同廉颇的意见。
赵王不说话了。廉颇是赵国的名将，连他都说没办法，看来阏与只好放弃了。他一转脸看到了赵奢，便问赵奢有没有什么办法可以救阏与。
赵奢答道：“路远道险，这确是实情，然而，这犹如两只老鼠在狭隘的洞穴中相斗，唯有勇者能获胜！”
赵王不由振作起来，立即命令赵奢带领人马前去救援。
赵奢立即率军出征。谁知军队离开邯郸才三十里，他便下令停止前进，原地驻扎，而且号令全军：“不准谈论与秦军作战的事，违者一律处死！”
将士们都摸不着头脑，只好按照命令扎好营寨，埋锅做饭。这时，秦国另一路大军驻扎在武安以西，每天操演，擂鼓呐喊，声威十分吓人。赵国的军士们忍耐不住了。一个军吏请求立即去救武安，赵奢命人将他杀了。士卒都不敢吭气了，但心里却在怀疑赵奢是不是害怕了。
赵奢既不下令去救阏与，也不救武安，而是命令部队原地挖沟立栅，构筑起一座座坚固的工事。这天，士兵们抓住一个秦军的探子，带到赵奢帐前。一路上，那探子见营地四周深沟高垒，心想这赵军真是胆小如鼠，离前线那么远，便龟缩在营寨里不敢露头了。
见了赵奢，这探子也十分傲慢。赵奢并不介意，他示意士兵们给探子松绑，吩咐厨房伙夫做了饭菜，让那探子吃。那探子吃饱之后，两个士兵把他架到营门外，踹了他两脚，便关上营门，径自回去了。探子爬起身，莫名其妙地四下里张望一番，见一个人也没有，才知道赵奢已经将他放了。他赶紧向阏与急奔而去。
放走秦军的探子之后，赵奢立即下令全军轻装出发。经过一天一夜的急行军，凌晨赶到距阏与五十里的地方，筑下营垒。
秦军将领听说赵军已赶到阏与附近，觉得非常突然，知道中了赵奢的计。秦军立即迎战，到赵军的营垒前摆开阵势，准备与赵军拼个你死我活。
赵奢传令军中，正准备应战，有个叫许历的士兵求见赵奢，说是要提一点建议。赵奢传令让许历进来。
许历对赵奢说道：“秦军中了将军的计，心中窝火，气势必定很盛，我军应采用密集的阵形应战，不然的话，必遭败绩。”
赵奢说：“你说得很有道理，按你的话去办。”
许历说他还想提一个建议，赵奢让他快说。许历道：“赵军营寨北面有座山，先抢占山顶者胜，落后者败。”
赵奢出帐往北面眺望，点了点头，随即下令，分出一万多士兵，由许历带领，迅速占领北山。
秦军看到赵军突然奔往北山，马上明白了赵军的意图，秦将立即下令，与赵军抢占北山。幸亏赵军先行一步，抢先占领了山顶。秦军刚爬到半山腰，只听一阵鼓声，以逸待劳的赵军从山上猛冲下来。秦军抵挡不住，纷纷向山下溃退，山下已经布好的秦军阵形被溃兵冲乱了。
这是最好的出击时机。赵奢令旗一挥，全军将士杀声震天，冲向秦军。秦军本来就是仓促应战，加上阵脚已乱，赵军的勇猛大大出乎秦军的意料，立即就溃散了。阏与重新回到赵国手中。
从此，赵奢名声大振，成了一代名将。赵王封他为马服君，与廉颇、蔺相如等名臣大将平起平坐。军士许历也因提建议有功被提升为军官。
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