一、 重要提示
1.1 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證季度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶的法律責任。
1.2 公司全體董事出席董事會審議季度報告。
1.3 公司負責人敖新華、主管會計工作負責人邱宗元及會計機構負責人（會計主管人員）趙爾琴保證季度報告中財務報表的真實、準確、完整。
1.4 本公司第三季度報告未經審計。
二、 公司主要財務數據和股東變化
2.1 主要財務數據
單位：元 幣種：人民幣
■
非經常性損益項目和金額
√適用 □不適用
2.2 截止報告期末的股東總數、前十名股東、前十名流通股東（或無限售條件股東）持股情況表
單位：股
2.3 截止報告期末的優先股股東總數、前十名優先股股東、前十名優先股無限售條件股東持股情況表
□適用 √不適用
三、 重要事項
3.1 公司主要會計報表項目、財務指標重大變動的情況及原因
√適用 □不適用
1.貨幣資金增加68.65%主要是由於銷售回款增加。
2.預付賬款增加138.50%主要是由於預付原料款增加。
3.存貨增加31.01%主要是由於-炭素製品在產及庫存備貨增加。
4.長期股權投資增加101.89%，主要是與上海寶鋼化工成立合資公司進行了投資。
5.在建工程增加38.38%，是由於技改項目等投資增加。
6.短期借款減少37.83%，是由於本報告期償還銀行貸款所致。
7.應付職工薪酬減少33.99%系發放上年度期末計提的效益獎。
8.應交稅費減少41.14%系支付上年計提的相關稅費。
9.一年內到期的非流動負債減少98.86%系子公司歸還了一年內到期的長期借款。
10.營業收入增加75.47%主要系報告期產品價格上漲，營業收入大幅增加。
11.營業成本增加60.05%主要系報告期部分原材料價格及人工成本上升所致。
12.研發費用增加86.79%主要系報告期研發費用投入增加。
13.投資收益增加175.86%主要是報告期理財收益增加。
14.經營活動現金流量淨額增加163.30% 主要是營業收入額增加，銷售回款增加。 15.籌資活動現金流量淨額減少2217.74%，主要為分配股利，實施現金分紅所致。
3.2 重要事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
√適用 □不適用
1. 2018年4月26日，公司與蘭州市紅古區人民政府、上海寶鋼化工有限公司簽署了《10萬噸/年超高功率石墨電極生產線項目投資建設框架協議》。2018年8月6日公司召開第七屆董事會第五次臨時會議審議通過了《關於公司參與投資設立寶方炭材料科技有限公司的議案》，同意公司與上海寶鋼化工有限公司共同出資設立寶方炭材料科技有限公司，以開展10 萬噸/年超高功率石墨電極生產線項目建設。公司以現金出資 6.37億元，持股比例 49%。該項目已於2018年8月20日奠基，目前正在規劃建設中。
2.2018年7月9日和8月22日公司分別召開董事會和股東大會，審議通過了《關於子公司對外投資的議案》，同意成都蓉光炭素股份有限公司全資子公司眉山方大蓉光炭素有限責任公司在甘眉工業園區投資建設年產5萬噸超高功率石墨電極及特種石墨項目，項目投資概算總額為14億元。該項目正在有序推進中。
3.3 報告期內超期未履行完畢的承諾事項
3.4 預測年初至下一報告期期末的累計淨利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生重大變動的警示及原因說明
證券簡稱： 方大炭素 證券代碼 ：600516 公告編號：2018-067
方大炭素新材料科技股份有限公司
第七屆董事會第二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
方大炭素新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第二次會議於2018年10月25日以現場和通訊表決相結合的方式召開，會議應參與表決董事11人，實際參與表決董事11人。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議通過了如下議案：
一、公司2018年第三季度報告全文及摘要
表決結果：同意11票,反對0票,棄權0票。
相關內容詳見2018年10月27日披露於上海證券交易所網 站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素2018年第三季度報告》。
二、關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的的議案
為搶抓市場機遇，集中資源投資並發展公司在炭素製品及新材料領域的優勢，提升公司的核心競爭力，公司擬將全資子公司蘭州方大炭素房地產開發有限公司的業務轉讓於控股股東遼寧方大集團實業有限公司的全資子公司瀋陽方大房地產開發有限公司。本次交易構成關聯交易，關聯董事迴避表決。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
相關內容詳見2018年10月27日披露於上海證券報、中國證券報和上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）的《方大炭素關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告》。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 會
2018年10月27日
證券簡稱： 方大炭素 證券代碼 ：600516 公告編號：2018-068
方大炭素新材料科技股份有限公司
關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將全資子公司蘭州方大炭素房地產開發有限公司（以下簡稱“蘭州地產”）100%股權轉讓給控股股東遼寧方大集團實業有限公司的全資子公司瀋陽方大房地產開發有限公司（以下簡稱“瀋陽地產”）。
●本次交易構成關聯交易。
●本次交易不構成重大資產重組。
●本次交易實施不存在重大法律障礙。
●本次交易已經公司第七屆董事會第二次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
一、交易概述
?截止當前，由於蘭州地產公司沒有實繳出資，與公司也無債權債務往來，擬無償轉讓給瀋陽地產，由瀋陽地產負責繳納出資義務和房地產開發等業務。瀋陽地產系公司控股股東遼寧方大集團實業有限公司全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯交易履行的審議程序
???本次股權轉讓事項已經第七屆董事會第二次會議審議通過，關聯董事迴避表決，本次股權轉讓事項無需提交股東大會審議。獨立董事就本次關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見。
（一）獨立董事事前認可意見
公司本次轉讓全資子公司股權暨關聯交易，不存在損害公司和非關聯股東、尤其是中小股東利益的情形，同意將該議案提交公司第七屆董事會第二次會議進行審議。
（二）獨立意見
公司本次轉讓全資子公司股權暨關聯交易有利於聚焦主業，優先提升公司炭素製品及新材料主業的核心競爭力。未有損害公司及其他股東特別是中小股東利益的行為。此次轉讓全資子公司股權暨關聯交易表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，關聯董事已迴避表決，同意此次轉讓事項。
二、關聯方介紹
公司名稱：瀋陽方大房地產開發有限公司
經濟性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：瀋陽市鐵西區北四西路6號
法定代表人：崔建軍
註冊資本：人民幣叄仟萬元整
成立日期：2008年4月16日
經營範圍：房地產開發、商品房銷售、自有房產租賃。
主要財務數據：截止2017年12月31日主要財務數據：總資產52,502.96萬元，淨資產38,668.44萬元，主營業務收入2017年度17,027.35萬元，淨利潤307.58萬元。
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：蘭州方大炭素房地產開發有限公司
經濟性質：有限責任公司（法人獨資）
註冊地址：甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮炭素路
法定代表人：黨錫江
註冊資本：人民幣叄仟萬元整
成立日期：2018年7月6日
經營範圍：房地產開發、商品房銷售；自有房屋租賃；建築材料、鋼材、商品混泥土、節能產品、照明工程設備的批發與零售；室內外裝飾裝修工程的施工。
主要財務數據：截止2018年9月30日主要財務數據：總資產977,857.66元；淨資產-28,962.79元；主營業務收入0元；淨利潤-28,962.79元。
?交易標的產權不存在抵押、質押等情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
四、交易價格及定價依據
由於沒有實繳出資，也無債權債務往來，蘭州地產100%股權擬無償轉讓給瀋陽地產，由瀋陽地產負責繳納出資義務。瀋陽地產負責實繳註冊資本和承擔房地產開發等業務，公司與瀋陽地產將依照法規規定簽訂《股權轉讓協議》。
五、轉讓協議的主要內容
（一）股權轉讓協議雙方及轉讓價格
甲方（轉讓方）：方大炭素新材科技股份有限公司
乙方（受讓方）：瀋陽方大房地產開發有限公司
蘭州地產註冊資本3000萬元人民幣，該資本尚未實繳，瀋陽地產成為蘭州地產控股股東後，負責蘭州地產註冊資本的實際繳納事項。
股權轉讓協議生效後5日內，雙方對蘭州地產現有業務及往來賬目進行交接。
（二）股權轉讓有關費用和變更登記手續
股權轉讓協議生效後3個工作日內，雙方辦理股權變更登記手續，辦理股權轉讓手續所產生的相關費用，由雙方按照法律規定各自承擔。
（三）雙方權利義務
雙方一致確認，自蘭州地產工商變更登記手續辦理完畢之日起，乙方享有標的公司的股東權利並履行股東義務。
（四）爭議的解決
因履行股權轉讓協議發生爭議，雙方通過協商解決，協商不成，提交公司所在地人民法院解決。
六、本次轉讓的目的及對公司影響
為搶抓市場機遇，集中資源投資並發展公司在炭素製品及新材料領域的的優勢，提升公司的核心競爭力，降低管理成本，公司擬將全資子公司蘭州方大炭素房地產開發有限公司的業務轉讓於控股股東遼寧方大集團實業有限公司的全資子公司瀋陽方大房地產開發有限公司。本次股權轉讓完成後，蘭州地產將不再納入合併範圍，對公司財務狀況和經營成果不會產生不良影響。
七、備查文件
（一）公司第七屆董事會第二次會議決議
（二）公司獨立董事關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的事前認可意見
（三）公司獨立董事關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的獨立意見
（四）蘭州地產未經審計的財務報表
（五）股權轉讓協議
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