本報記者 周昊 上海報道
從零開始的聞泰科技(600745.SH)董事長張學政，用10年時間將聞泰科技做到了市值百億元。5G時代來臨之際，聞泰科技又為自己定下了市值、營收“雙千億”目標，收購半導體企業安世集團便是其中的關鍵一環。
11月7日，聞泰科技在上交所路演中心召開重大資產重組媒體說明會。聞泰科技相關人士表示，公司計劃通過發行股份及支付現金的方式收購安世集團所有GP和LP份額，交易完成後聞泰科技將持有安世集團75.86%的股份。目前，安世集團整體估值為347億元，聞泰科技總市值為194.2億元，為完成這筆“蛇吞象”併購，聞泰科技需要為這筆交易支付251.54億元。
《中國經營報》記者注意到，由於今年手機行業邁入關鍵調整期，從事ODM業務的聞泰科技在今年遭遇了業績大跳水，公司前三季度虧損1.69億元;目前聞泰科技貨幣資金僅有12.37億元，這筆大額併購案的資金來源亦成為各方關注的焦點。
併購半導體巨頭
安世半導體原本是荷蘭半導體巨頭恩智浦的標準產品部。2016年6月，恩智浦將原有的標準產品部剝離出來，並與建廣資產、智路資本達成收購協議。2016年12月建廣資產與智路資本合資成立的裕成控股成立安世集團，安世集團於2017年2月7日以現金27.6億美元(約合人民幣181億元)收購恩智浦所持有的安世半導體100%股權。這筆交易在當時便是國內最大的半導體併購案。
資料顯示，安世半導體是一家集設計、製造、封測於一身的整合器件製造企業，專注於分立器件、邏輯器件及晶體管的設計、生產、銷售，其全年生產總量超過1000億顆，主要產品市場佔有率均位於全球前三名。2016、2017年安世半導體營收77.38億元、94.43億元，淨利潤分別為8.02億元、8.18億元。
自今年4月起，聞泰科技便開始佈局收購安世半導體的相關事宜。
3月15日，合肥公共資源交易中心發佈公告稱，擬對合肥廣芯基金持有的49.36億元投資份額進行公開轉讓，合肥廣芯主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權，合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團 100%的股份。
4月23日，由合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成的聯合體競拍成功，最終成交價為114.35億元。隨後，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰、雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格及西藏富恆共同向合肥中聞金泰出資28.82億元並提供借款28.82億元，合肥中聞金泰以其收到的註冊資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉讓價款57.175 億元人民幣。由於此前上海中聞金泰僅持有合肥中聞金泰29.58%的股權，因此上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.52億元(其中50億元為現金出資，8.52億元為債權出資)，用於支付標的資產的第二筆轉讓價款，並取得合肥中聞金泰的控股權。
聞泰科技方面曾稱，就第二筆轉讓價款不足部分將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下，通過引入投資人增資等方式進行籌集，但截至目前，第二筆轉讓價款仍未支付。此次合肥廣芯資產收購案中，聞泰科技擬出資金額為67.05億元，但這只是收購安世半導體的第一步。
從安世集團的股權結構來看，12只境內基金持有合肥裕芯 100%的股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體 100%的股份。聞泰科技雖然已經收購了合肥廣芯49.36億元投資份額，但離完全控制安世集團還有一定距離。
也正因此，10月24日聞泰科技再度發佈收購預案，擬通過發行股份及支付現金的方式分別收購12只境內基金持有的合肥裕芯權益份額，並通過境外關聯方以支付現金的方式收購境外基金持有的裕成控股權益份額，交易支付對價共計184.49億元。其中以發行股份的方式支付交易對價84.41億元，以現金支付交易對價100.08億元;在現金支付的構成上，聞泰科技還需通過募集配套資金46.3億元，同時還需獲得境外併購借款8.235億美元(約合人民幣56.32億元)。
綜合來看，聞泰科技為併購安世集團共花費251.54億元;此次交易完成後，聞泰科技將取得安世集團的控制權，但是鉅額的併購花費卻極大地加重了聞泰的負擔。
資金困局
11月1日，聞泰科技在回覆上交所問詢函中提到：“合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產份額的第二期款項共需資金57.175億元，目前上市公司正積極與商業銀行溝通，擬通過股權及債權的方式融資合計91.5億元，其餘的部分將用於向後續擬參與發行股份購買資產的本次交易的境內投資人支付預付款等用途。”按照當初合肥中金聞泰與合肥芯屏的約定，雙方簽訂協議6個月內需付清相關轉讓款項，以合同簽訂日期2018年5月2日推算，11月1日應為最後付款期限。但從目前來看，聞泰科技並未付清這筆款項。
境內併購餘款尚未付清，境外基金支付的款項亦需要通過借款來完成，總計超百億元的借款資金讓聞泰科技的財務負擔進一步加重。截至2018年第三季度，聞泰科技的資產負債率已經高達77.35%，僅今年第三季度聞泰科技財務費用已同比增加105.91%，達到1.73億元，短期借款增長79.08%，為17.49億元;聞泰科技預計本次併購完成後資產負債率將達到81.89%。
值得注意的是，根據報告書草案和意向性預案披露，聞泰科技境內50億元併購借款預計每年將產生利息費用3.68億元人民幣，境外56.32億元併購貸款預計每年將產生利息費用約3.38億元人民幣，上述利息費用合計超過人民幣7億元/年。但該利息費用是聞泰科技按照境內7.35%、境外6.00%的假設利率計算而來，相關資料顯示，雲南城投向合肥中聞金泰提供的10億元借款在超過6個月以後的利率為12%，遠高於前述假設利率。如果聞泰科技無法取得假設中的低利率借款，公司的還款壓力將更為巨大。
華泰聯合財務顧問張輝向《中國經營報》記者表示，本次交易過程中，聞泰科技共計借款約100億元，但上市公司是付出250億元的對價取得安世集團76%的權益，從整體結構來看，這份借款處於一個合理的區間範圍。另外，為了滿足本次併購需要，聞泰科技通過銀行貸款獲取的資金預計不少於40億元，通過第三方募集的資金不多於10億元;上市公司也已經與國聯實業、安徽安華、華富瑞興等意向投資人簽署了意向性的投資協議，通過股權和債權的方式擬融資91.5億元。綜合來看，本次交易中並不存在資金的缺口。
聞泰科技財務總監曾海成也表示，併購完成後聞泰科技每年需支付利息超過7億元，其中約4億元需要境外支付，約3億元需要境內支付。境外支付部分依靠安世集團自身的經營利潤即可支付;目前公司三季度業績已經回暖，這也為境內支付部分提供了保障。另外，聞泰科技通過處置地產業務還可以回籠部分資金，企業也可以擇機通過股權、債權的融資方式補充上市公司資金。所以，利息這塊對上市公司的日常運營、財務費用都不會產生太大影響。
衝擊“雙千億”目標
作為一家上游廠商，聞泰科技此前並不為消費者所熟知，但在手機行業內它卻是絕對的大名鼎鼎。2017年，聞泰科技研發設計了國內超過18%的智能手機，產品出貨量達到8370萬部。如果以廠家自研手機出貨量排名來看，聞泰科技位列OPPO、華為、vivo之後，位列中國第四。在8370萬部出貨量當中，有3920萬部是小米的項目，另有1750萬部是華為的項目。2018年，聞泰科技預計出貨量將突破1億部。
11月7日，在面對媒體記者時，張學政談到了公司的下一個目標：市值、營收“雙千億”。目前，聞泰科技營收、市值均在百億規模，但對於公司的雙千億目標，張學政卻顯得信心滿滿。
“安世半導體擁有2萬多個客戶、1萬多條產品線，目前主要市場集中在汽車電子領域，主要競爭對手都在歐美地區，國內還沒出現這樣的競爭對手。併購完成後，聞泰可以利用在消費電子領域的統治力，大幅提升安世集團在手機、筆記本電腦、臺式機市場的份額。同時，我們也希望安世能夠帶領聞泰走上國際化的道路。”張學政向《中國經營報》記者表示，“聞泰是一個系統設計公司，它有系統設計能力;安世是一個半導體公司，它有半導體設計能力和很強的晶圓製造與封測能力。在未來的協同中，聞泰還會推出包括IoT模塊在內的5G模塊，依託安世強大的封測能力，未來的5G模塊甚至可以做到SOC芯片級的封裝;這將使聞泰能夠為用戶提供IoT領域的一條龍服務，最終將促使聞泰科技走向市場運營商的角色。”
另外，張學政也提到，5G時代手機的生產成本將突破2000元。“雙千億目標現在看起來很遠，但在5G的風口下，聞泰要實現這一目標便會容易許多。”目前，最低端的4G手機成本僅數百元;但在5G時代，手機所搭配的3D傳感攝像頭、5G頻段基帶、高帶寬需求等，均將導致終端產品設計難度加大、研發成本上升，這也意味著5G時代千元機的市場將不復存在。
有趣的是，熟悉張學政的人還向記者提到：“張學政酷愛馬拉松，往年都跑半馬，但今年對於聞泰意義重大，所以他要跑一次全馬來做紀念。”
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