管理人重大事項變更
協會新政解讀
近日，協會在資產管理業務綜合報送平臺（AMBERS平臺）中對管理人重大事項變更作出新要求：
機構應審慎提交含法律意見書的重大事項變更，首次提交後6個月內仍未辦理通過或退回補正次數超過5次，機構將無法進行新產品備案。
合規解讀
結合不少私募管理人對此新規提出的疑問，小易為大家整理了部分合規解答，以供管理人參考。
問：目前管理人重大事項變更的相關規定，協會有出什麼通知的明文規定嘛？
答：是以AMBERS系統中的系統提示形式出現的。協會目前並無正式書面通知或公告。
問：“首次提交”指的是從什麼時候開始計算？
答：指首次提交法律意見書的日期。
問：新規是隻針對需要提交法律意見書的重大變更嗎？
答：是的。無需出具法律意見書的重大變更，不受本規定限制
問：“機構將無法進行新產品備案”是說以後都無法進行產品備案了嗎？
答：指的是在管理人重大變更審核通過前，將無法備案新產品，直至意見書通過才可繼續備案新產品。
問：變更時限裡，如臨界6個月，或者補正超5次的時候，放棄了重大變更，會不會影響AMBERS系統裡的剩餘時間和補正次數？
答：剩餘時間和補正次數是否累計計算，尚不確定，具體以系統提示為準。
（小易提示，如果真的不想做變更了，記得工商也需要變回去）
如何合規準備可減少變更反饋次數？
1、明確重大事項變更分為兩類
一類需提交專項法律意見書，另一類不需要
管理人重大變更事項包含：
營業執照更新
註冊資本、實繳資本變更
法定代表人變更
經營範圍變更
關聯方變更（原不屬於重大變更，近期ambers系統新列入的，監管變嚴）
機構類型及業務類型變更
股東變更
實控人變更
高管變更
需出具專項法律意見書的變更包含：
法人/執行事務合夥人變更
控股股東變更
實際控制人變更
合規建議：
①建議在6 個月或 5 次機會未用完前，如有新產品，抓緊時間進行備案，防止系統被鎖定，無法備案新產品。
②慎重提交專項法律意見書（因為一旦提交就進入反饋時限“倒計時”了）。同時在意見書準備過程中，從嚴標準準備，增加披露內容，防止協會因細小問題反饋而浪費時間或機會。
【注意：重大事項變更，基本上不影響提交新產品備案（具體備案結果要看審核員尺度）。但是極少數情況下，如法定代表人、控股股東變更未上報，可能會影響新產品備案，具體還是要看協會系統提示。】
2、變更材料準備及填報注意事項
反饋實例：
①注意多系統填報一致性
AMBERS平臺中的填報內容要與從業人員系統中的一致
高管學歷：要注意學習經歷及學習時間（從高中畢業至今填寫）；
從業經歷：要注意工作時間（以畢業時間起始應當連續）、工作單位（建議填寫全稱及其分支）、工作崗位
反饋實例：
②相關制度文件需加蓋公章
制度蓋章規則：首頁&尾頁蓋章+所有頁騎縫章。
工商公示出資人信息
（可在http://www.gsxt.gov.cn/index.html查詢），基本信息及出資人信息截圖要加蓋管理人公章；
工商存檔出資人信息：工商局留存的全套工商檔案中，含有最新股東/合夥人信息的表格或者最新股東/合夥人信息的章程股東頁要加蓋公章。
3、其他常見問題
問：如果重大變更過程中更換律師事務所，該如何處理？
答：建議繼續提交意見書並附上更換律所的聲明。（也可以選擇取消變更重新出具意見書並提交申請，不過
剩餘時間和補正次數是否累計計算還要具體看系統提示。）材料準備、系統填報到處是“坑”
一不留神就犯錯！
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