近期，中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）發佈了更新版《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱《須知》），主要針對當前私募登記中出現的虛假出資、股權代持、股權架構不穩定、關聯方從事衝突業務、集團化傾向等五大不合規問題，從運營條件、從業人員、出資人、關聯方、重大變更等方面進一步規範私募登記，同時引入中止辦理流程，新增不予登記情形。
私募人士認為，完善登記須知增加了私募登記的透明度，提高了私募行業准入門檻，將一些想借私募名義幹其他業務的機構攔在門外，從嚴監管、促進行業優勝劣汰，有利於私募行業發展，更好維護行業聲譽。
進一步規範私募登記
引入中止辦理流程
據瞭解，新版《須知》豐富細化為十二項，進一步明確股東真實性、穩定性要求；釐清私募基金管理人登記邊界，強化集團類機構主體資格責任；落實內控指引，加強高管及從業人員合規性、專業性要求；引入中止辦理流程、新增不予登記情形。
在運營條件和制度方面，《須知》增加辦公場所獨立性、財務清晰、過往展業情況說明等要求，同時特別強調無管理人員、無實際辦公場所或不履行完整管理人職責的特殊目的載體無需申請私募基金管理人登記。
同時，在從業人員方面，《須知》突出競業禁止要求，進一步明確高管人員兼職問題，強化投資人員任職能力要求、申請機構員工總人數不應低於5人；在出資人方面，嚴禁股權代持、強調股權清晰要求，新增股權穩定性要求，不應出現股權結構層級過多、循環出資、交叉持股等。
在子公司、分支機構和關聯方方面，《須知》新增同業競爭要求，嚴禁通過股權構架設計規避關聯方，強化同一實際控制人下多家管理人連帶責任。另外，《須知》也明確重大事項變更期限為6個月、整改次數為5次，重申登記機構發生實質變化視同新機構審核，強調強制離職後私募基金管理人職責。
值得注意的是，為提升自律管理效能，《須知》引入中止辦理流程，共包含11項情形，包括與知名機構重名或名稱相近、辦公場所不穩定、或有負債風險較高、無實際展業需求、偏離投資主業風險等明顯內控不足、展業能力不充分的情形。申請機構符合其中兩項及以上，協會將中止辦理其私募管理人登記申請6個月，要求其整改後再申請。
此外，《須知》針對申請機構或者其主要出資人曾經從事過P2P、融資租賃、民間借貸等與私募基金屬性相沖突業務，為防止此類業務風險外溢至私募行業，保護投資者利益，協會在已發佈《私募基金登記備案相關問題解答（十四）》規定的六種不予登記情形基礎上，增加了不予登記的情形。
針對私募登記五大問題
提升私募行業准入門檻
記者瞭解到，協會此次更新《須知》，主要針對近段時間私募管理人登記出現的問題及潛在風險。一是部分機構為誇大自身資本實力，在進行工商登記時，超出出資人的出資能力，虛假出資，或者在機構成立後抽逃資本；二是股權代持行為，以他人名義履行股東權利義務，導致無法對機構的實際控制人及最終責任人進行追溯，規避重大關聯交易的披露；三是部分機構股權架構複雜，存在交叉持股、多層嵌套等情形，股權架構不穩定，增加了資金運轉層次和融資成本，部分申請機構甚至存在資管產品出資設立私募基金管理人情形；四是關聯方從事P2P等與私募基金業務相沖突業務，未有業務主管部門批覆，無法對其關聯交易進行有效管理，風險外溢；五是同一實際控制人登記多家同類私募基金管理人，集團內機構存在同質化競業衝突問題，不合理擴張，有些機構甚至為了“囤殼”而設立。
協會表示，作為行業自律管理組織，通過出臺《私募基金登記備案相關問題解答》系列問答、《須知》等系列自律規範性文件，不斷細化和完善私募登記要求，提升私募基金管理人登記透明度，有三方面的意義：一是積極行使協會職責，完善落實信義義務的自律規則體系；二是推動塑造行業合規生態，樹立市場誠信機制；三是促進優勝劣汰，完善行業分層分類管理。
協會指出，部分機構重複登記或虛假登記，增加了自身登記時間成本，也佔用了有限的審核資源。新版《須知》通過強化集團類機構主體資格責任、明確高管及從業人員合規性與專業性要求等，為內部治理穩健、配備專業團隊並存在切實展業需求的優質機構提供了更大的展業空間，有助於改善行業構成，避免出現劣幣驅逐良幣的現象。
記者採訪了多位私募行業人士。廣州某私募律師表示，新版《須知》的很多內容實際上已經在協會日常審核私募登記中實施了，此次做了反饋意見的彙總、正式公佈，能夠在行業內起到更強的規範作用，使之成為私募行業認可的標準，督促不合規機構進行整改。
北京某小型私募投資總監表示，新規規範了私募基金的業務範疇，提高了高管從業資格要求，通過提高私募管理人的登記門檻要求，將一些不符合要求、想要打著私募名義從事別的業務的機構擋在了門外。
北京另一家股權私募合夥人坦言，“一些機構借私募名義給自己公司融資搞錢，並非真實有清晰投資目標，從業人員也不專業，要是出現資金鍊斷裂就跑路，嚴重侵害投資者利益，也影響私募行業聲譽。私募應該是專業的人幹專業的投資的事，不是搞錢的工具。未來私募行業從嚴格監管和開放機會兩方面入手，進行扶優限劣，給真正在做私募業務的機構更多發展機會。”
本文源自中國基金報
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