股票代碼：000981 股票簡稱：銀億股份 公告編號：2018-181
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、對外擔保情況概述
公司下屬子公司寧波銀億房地產開發有限公司（以下簡稱“寧波銀億房產”）、上海荃儒投資有限公司（以下簡稱“上海荃儒投資”）及上海添晟股權投資管理有限公司（以下簡稱“上海添晟投資”）分別持有上海添泰置業有限公司（以下簡稱“上海添泰置業”）50%、20%、30%的股權。
因上海添泰置業經營發展需要，上海添泰置業擬與上海愛建信託有限責任公司（以下簡稱“上海愛建信託”）簽訂《信託貸款合同》，即上海愛建信託向上海添泰置業提供22,000萬元的信託貸款。寧波銀億房產、上海荃儒投資、上海添泰置業擬與上海愛建信託簽訂《股權轉讓協議》，即寧波銀億房產擬以2,000萬元將其持有的上海添泰置業40%股權轉讓給上海愛建信託、上海荃儒投資擬以1,000萬元將其持有的上海添泰置業20%的股權轉讓給上海愛建信託，上述股權轉讓款共計3,000萬元全額投入上海添泰置業開發建設；同時，寧波銀億房產、上海荃儒投資擬與上海愛建信託簽訂《股權回購協議》，即上海愛建信託持有上海添泰置業60%的股權由寧波銀億房產及上海荃儒投資或其指定第三方回購退出，回購金額為3,000萬元，根據公司章程相關規定，本次股權轉讓在董事長審批權限內，已由董事長審批同意。
上述轉讓完成後，寧波銀億房產擬以其持有上海添泰置業的剩餘10%的股權為上述信託貸款及寧波銀億房產和上海荃儒投資的股權回購提供質押擔保，擔保金額合計25,000萬元，擔保期限為12個月。同時，公司擬為上述信託貸款及寧波銀億房產和上海荃儒投資的股權回購提供連帶責任擔保，擔保金額為25,000萬元，擔保期限為12個月。
本次交易已經公司第七屆董事會第二十八次臨時會議審議通過，本次擔保涉及的被擔保對象寧波銀億房產在本公司2017年年度股東大會審議通過的《2018年度新增擔保額度的議案》中新增人民幣168億元的擔保額度內（其中寧波銀億房產授權擔保額度為15億元），而被擔保對象上海添泰置業、上海荃儒投資未在公司2017年年度股東大會審議通過的《2018年度新增擔保額度的議案》的被擔保對象範圍內，故本次擔保仍需提請公司股東大會審議。
本次擔保前對寧波銀億房產的擔保餘額為5億元，本次擔保後對寧波銀億房產的擔保餘額為5.3億元，剩餘可用擔保額度為14.7億元。本次擔保前對上海添泰置業的擔保餘額為0元，本次擔保後對上海添泰置業的擔保餘額為2.2億元，無剩餘可用擔保額度。本次擔保前對上海荃儒投資的擔保餘額為0元，本次擔保後對上海荃儒投資的擔保餘額為0.3億元，無剩餘可用擔保額度。
二、被擔保人基本情況
1、名稱：上海愛建信託有限責任公司
成立日期： 1986年08月01日
統一社會信用代碼：91310000132202077A
法定代表人：周偉忠
類型：其他有限責任公司
註冊資本：460,268.4564萬人民幣
住所：上海市徐彙區肇嘉浜路746號3-8層
經營範圍：資金信託，動產信託，不動產信託，有價證券信託，其他財產或財產權信託，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務，經營企業資產的重組、購併及其項目融資、公司理財、財務顧問等業務，受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務，辦理居間、諮詢、資信調查等業務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業拆借，法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。
2、名稱：上海荃儒投資有限公司
成立日期： 2016年01月12日
統一社會信用代碼： 91310115MA1H7CFD73
法定代表人：胡軍
類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：100萬人民幣
住所：浦東新區南匯新城鎮環湖西二路888號1幢1區32041室
經營範圍：投資管理，資產管理，物業管理，投資諮詢、商務信息諮詢（以上諮詢除經紀），日用百貨、工藝品、服裝服飾的銷售，會議及展覽服務，市場營銷策劃，文化藝術交流與策劃，企業形象策劃，公關活動策劃。
股權結構：
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最近一年及一期的財務數據：
單位：萬元
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截至目前，上海荃儒投資未被列為失信被執行人。
3、名稱：寧波銀億房地產開發有限公司
成立日期：1994年12月06日
統一社會信用代碼：91330201610267335W
法定代表人：方宇
類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
註冊資本：42405萬人民幣
住所：寧波保稅區國際發展大廈404B
經營範圍：房地產開發、經營；物業管理；裝飾裝修；房屋出租；建築材料及裝潢材料的批發、零售；企業管理諮詢；房地產投資諮詢服務。
股權結構：寧波銀億房產為公司全資子公司。
截至目前，寧波銀億房產未被列為失信被執行人。
4、上海添泰置業有限公司
成立日期：2015年12月07日
統一社會信用代碼：91310115MA1H77PM0Y
法定代表人：王德銀
類型：其他有限責任公司
註冊資本：5000萬人民幣
住所：浦東新區南匯新城鎮環湖西二路888號1幢1區25084室
經營範圍：房地產開發，物業管理，建築裝飾裝修建設工程設計施工一體化，投資管理，資產管理，會議及展覽服務，餐飲企業管理，企業形象策劃，文化藝術交流與策劃，日用百貨、工藝品、建築裝潢材料、機械設備、電氣設備的銷售，從事貨物及技術的進出口業務。
股權結構(股權轉讓完成後）：
截至目前，上海添泰置業未被列為失信被執行人。
三、合同的主要內容
（一）《股權轉讓協議》
轉讓方：寧波銀億房產、上海荃儒投資
受讓方：上海愛建信託
1、寧波銀億房產同意根據約定向受讓方轉讓其持有的上海添泰置業40%的股權，對應金額2,000萬元；上海荃儒投資同意根據本協議約定向受讓方轉讓其持有的上海添泰置業20%的股權，對應金額1,000萬元。本次股權轉讓完成後，受讓方持有上海添泰置業60%的股權，對應金額3,000萬元，寧波銀億持有上海添泰置業10%股權，對應的金額500萬元，上海荃儒投資不再持有上海添泰置業股權。
2、股權轉讓價款及其支付
轉讓方同意將其收到的上海愛建信託向其支付的人民幣3,000萬元股權轉讓價款在協議條件全部滿足或達成後的5個工作日內，受讓方將轉讓價款劃付至轉讓方指定賬戶。
（二）《股權回購協議》
轉讓方：上海愛建信託
回購方：寧波銀億房產、上海荃儒投資
1、目標股權
回購方同意按約定回購上海愛建信託持有的上海添泰置業60%股權（以下簡稱“目標股權”），對應出資額為人民幣3,000萬元。
2、對標的股權的回購
回購方應無條件不可撤銷地履行回購義務，並按上海愛建信託的要求按期、足額支付回購款項。回購方的回購義務不受包括但不限於目標股權價值變動、標的項目開發銷售情況、上海添泰置業的經營狀況和負債情況等任何原因的影響。回購方可指定第三方與上海愛建信託完成目標股權交割的有關手續，回購方應促使上海添泰置業積極配合完成目標股權的轉讓手續。
（三）《股權質押合同》
出質人：寧波銀億房地產開發有限公司
質權人：上海愛建信託有限責任公司
寧波銀億房產擬與上海愛建信託簽訂《股權質押合同》，本合同下的擔保範圍為（1）保證人為債務人在《信託貸款合同》與《股權轉讓協議》項下全部義務、責任、陳述與保證及承諾事項，包括但不限於債務人償還信託貸款本金及利息的義務以及履行股權回購等義務（以下簡稱“主債權”）提供不可撤銷的連帶責任保證。（2）本合同項下的保證所擔保的範圍除了上款所述主債權，還及於主債權項下的利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金以及債權人為實現主債權和擔保權利的其他所有應付費用（包括但不限於催收費用、訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、手續費、電訊費、公證費（債權人承擔公證費時適用）、公告費、評估費、拍賣費、律師費等），擔保金額為25,000萬元，擔保期限為12個月。
（四）《保證合同》
保證人：銀億股份有限公司
債權人：上海愛建信託有限責任公司
公司擬與上海愛建信託簽訂《保證合同》，本合同下的擔保範圍為：（1）保證人為債務人在《信託貸款合同》與《股權轉讓協議》項下全部義務、責任、陳述與保證及承諾事項，包括但不限於債務人償還信託貸款本金及利息的義務以及履行股權回購等義務（以下簡稱“主債權”）提供不可撤銷的連帶責任保證。（2）本合同項下的保證所擔保的範圍除了上款所述主債權，還及於主債權項下的利息、複利、罰息、違約金、損害賠償金以及債權人為實現主債權和擔保權利的其他所有應付費用（包括但不限於催收費用、訴訟費、仲裁費、財產保全費、差旅費、執行費、手續費、電訊費、公證費（債權人承擔公證費時適用）、公告費、評估費、拍賣費、律師費等），擔保金額為25,000萬元，擔保期限為12個月。
四、董事會意見
寧波銀億房產、上海添泰置業、上海荃儒投資經營情況、資產情況、信用狀況均較為良好，公司董事會認為公司及子公司寧波銀億房產為本次貸款及股權回購提供擔保不會產生不利影響。本次擔保風險可控，有利於公司及子公司穩健經營發展，符合公司和股東的利益需求。本次擔保事項對公司本期和未來財務狀況及經營成果無影響，對公司業務獨立性無影響；符合《公司法》、《公司章程》及《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等相關規定。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，公司及其控股子公司擔保餘額為797,236.82萬元，佔2017年12月31日經審計合併會計報表淨資產總額1,852,610.08萬元的43.03%，其中公司及控股子公司為其他控股子公司提供擔保餘額795,704.78萬元，公司及控股子公司對聯營公司及合營公司提供擔保餘額為0萬元，公司及公司控股子公司對外提供擔保餘額為1,532.04萬元。同時，公司無逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情況。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第二十八次臨時會議決議；
2、寧波銀億房產、上海添泰置業、上海荃儒投資的營業執照；
3、寧波銀億房產、上海添泰置業、上海荃儒投資經審計的2017年度財務報表及未經審計的2018年1-9月財務報表。
特此公告。
銀億股份有限公司
董事會
二Ｏ一八年十二月二十五日
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