特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
回購規模：回購資金總額不低於人民幣5,000萬元，不超過15,000萬元；
回購價格：回購價格上限為35元/股；
回購期限：自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月。
廣譽遠中藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別於2018年11月22日、12月14日召開第六屆董事會第十一次會議以及2018年第一次臨時股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份預案的議案》。現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，公司編制了本次回購股份的報告書，具體內容如下：
一、回購股份的目的
綜合考慮公司近期股票二級市場表現，基於對公司未來發展前景的信心和基本面的判斷，結合公司經營情況、財務狀況以及未來的盈利能力和發展前景，為維護廣大投資者的利益，增強投資者信心，公司計劃以自有資金回購公司股份。
二、回購股份的方式和用途
1、回購股份的方式
公司擬通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
2、回購股份的用途
本次回購的股份將用於員工持股計劃、股權激勵或減少註冊資本（註銷股份），或以法律法規及中國證監會允許的其他方式處置。
三、回購股份的價格、定價原則
本次回購價格不超過35元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
上述回購價格亦需滿足有關法律法規及上海證券交易所相關規定對回購價格的相關要求。
四、回購股份的種類、數量、佔公司總股本的比例
1、回購股份的種類
本次擬回購股份的種類為人民幣普通股（A股）
2、回購股份數量及佔總股本的比例
按回購價格上限35元/股，回購金額上限15,000萬元進行測算，預計回購股票數量約為4,285,714股，約佔公司目前已發行總股本的1.214%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
五、回購的資金總額及資金來源
本次擬用於回購股份的資金總額不低於人民幣5,000萬元，不超過15,000萬元，資金來源為公司自有資金。
六、回購股份的期限
1、回購股份的期限：自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿；
（3）回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
2、公司董事會將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司在以下期間不得回購股票：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
七、回購股份有關決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
八、股東大會對董事會具體辦理本次回購股份事宜的相關授權
為配合公司本次回購股份的順利進行，公司股東大會授權董事會並進一步授權董事長全權辦理本次股份回購各項事宜，包括但不限於如下事宜：
1、在回購期內擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
2、依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括但不限於實施員工持股計劃、股權激勵和減少註冊資本（註銷股份），或以法律法規及中國證監會允許的其他方式處置；
3、除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關政策規定）調整回購股份的具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
4、除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本回購方案；
5、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；
6、根據實際回購情況，對《公司章程》、註冊資本以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
7、辦理與本次股份回購事項有關的其他所必須的事項；
8、本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
九、預計回購後公司股權結構的變動情況
按回購價格上限35元/股，回購金額上限15,000萬元進行測算，預計回購股票數量約為4,285,714股，約佔公司目前已發行總股本的1.214%。公司股權結構變化情況具體測算如下：
1、如回購股份用於員工持股計劃或股權激勵或法律法規允許的其他無需註銷股份情形
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2、如回購股份用於減少註冊資本（註銷）
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具體回購股份的數量以回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。
十、本次回購對公司經營活動、財務狀況及未來重大發展影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產270,808.49萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產212,574.82萬元，流動資產191,464.61萬元。若回購金額上限人民幣15,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為5.54%、約佔歸屬於上市公司股東的淨資產的比重為7.06%、約佔流動資產的比重為7.83%。
根據公司目前經營、財務及未來發展情況，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發生變化，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
十一、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》等相關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定；
2、公司本次回購股份的實施，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益；
3、公司擬用於本次回購的資金來源為自有資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份方案合法合規，具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
十二、上市公司控股股東、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月內買賣公司股份的情況，以及是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明
公司控股股東西安東盛集團有限公司根據2018年1月公告的增持計劃，於2018年6月20日通過華能貴誠信託有限公司-華能信託·悅晟3號單一信託計劃在二級市場進行了最後一筆增持行為，買入公司股份2,000股。
除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、合計持股 5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員未在二級市場買賣公司股票，未與本次回購事項存在利益衝突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
十三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京海潤天睿律師事務所就本次回購股份出具了法律意見書，結論意見如下：
截至本法律意見書出具日，公司已就本次股份回購履行了現階段必要的法律程序；本次股份回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務；公司本次股份回購的資金來源符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
十四、其他事項說明
（一）債權人通知
公司已就本次回購事項履行了通知債權人等必要的法律程序，具體內容詳見公司於2018年12月15日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站披露的《公司關於回購股份的通知債權人公告》（公告編號：臨2018-055號）。
（二）回購專戶開立情況
根據有關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請開立了股份回購專用賬戶，專用賬戶信息如下：
證券賬戶名稱：廣譽遠中藥股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882367643
（三）回購方案的不確定性風險
1、公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險；
2、本次回購方案需通知債權人，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
公司將根據本次回購事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
廣譽遠中藥股份有限公司董事會
二○一八年十二月二十八日
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