1月30日晚，上交所正式發佈科創板徵求意見，對此，章和投資管理合夥人、美國哥倫比亞大學高級訪問學者高國壘分析認為，如何審核認定“科技創新企業”，將是科創板及註冊制試點過程中的最大難點，也是最容易產生權力尋租、交易所與證監會各自定位分工交錯混亂等問題。
註冊制是在科創板內試點，這本身就註定是一種“定向”的註冊制，也就是隻針對符合科創板要求的科創企業的註冊制。而是否符合科創板要求，徵求意見稿已列明的四大條件相當低，既遠低於現有a股發行條件，也根本體現不出“科技創新”企業應有的特點，這就給上交所在實際“審核”當中帶來遠大於以往a股發行審核中的中間地帶，產生利益尋租、審核標準不統一等問題的概率可能會提高。建議進一步明確科創企業的認定標準。
辦法第19條，其內容類似香港聯交所的聆訊制，但聯交所聆訊所關注的重點是信息披露的合規性，上交所科創板“審核問訊”的重點是企業是否符合“科技創新”條件。先通過““科技創新”條件的”審核”，然後才能去註冊發行股票，所以底色還是審核制。建議：交易所在“審核”過程中，主要遵循制度明確的形式標準進行形式審查，淡化企業科創能力、科技含量方面的實質審核。政府大力優化信息披露規則和提升信息披露質量的前提下，其餘的更多交給市場去自行判斷和選擇。
雖然根據第63條，發行上市審核程序(實質性程序)從證券會手裡轉移到市場前沿的交易所，而由證監會來負責原來由交易所履行的程序性的發行註冊程序，形式上把上市審核機制向市場化方向邁進一大步，但交易所負責的上市審核程序仍處於證監會的密切監督之下，並由證監會保留否決權。這可能導致交易所在部分項目審核過程中，即向證監會請示溝通，聽取證監會意見後再作決定，以免作出決定後被證監會否決，就像法院系統常見的，下級法院在判決某些案件之前先向上市法院徵詢意見，避免二審被改判。這就會使得制度設計的證監會退後一步、交易所上前一步的目的在實踐中打折扣。
建議證監會取消對交易所個案審核結果的否決權，除非審核過程瀆職違法。
《科創板股票交易特別規定》中提出的投資者適當性管理，基本就是個人投資者賬戶內不低於50萬元資產、入市不短於24個月，對機構投資者則基本全放開。筆者認為，如果科創板真的在審核過程中遴選出的是一批發展階段的科技創新企業，因其高成長性和高風險性相伴相生，投資者准入門檻重點不在於持有幾十萬元的證券資產量或者是機構投資者，而是科技類股票投資能力和經驗。近10年來，A股投資者形式上在不斷地機構化，當前滬市自然人投資者持股市值降到20%左右。但機構投資者投資理念散戶化的現象也不容忽視。尤其對於高科技企業，許多形式上的機構投資者也缺乏基本面判斷能力。
科創板一定程度上是把風險投資市場上的投資標的，通過特殊制度安排，使之提前證券化;如此，則可參考私募股權投資的合格投資者基本門檻，以持有不低於100萬元金融資產為下限。
（高國壘 ，章和投資管理合夥人、美國哥倫比亞大學高級訪問學者，開能健康、原能細胞合夥人）
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