華夏時報（chinatimes.net.cn）記者邸凌月 劉春燕 深圳、 北京報道
“知不知道獨立董事的‘獨立’是什麼涵義？懂不懂得獨立董事的主要使命是什麼？能不能夠真正代表公司中小投資者的意志和利益？” 微博大v韓志國三連問劉姝威，並表示，“如果這些你都不知道或做不到，那麼我建議你辭去這兩家公司的獨立董事，或者像絕大多數上市公司的獨立董事那樣，仰人鼻息，無所事事，拿虧心錢過好日子去吧！”
“劉姝威教授，從公眾利益，中國資本市場前途來看，絕不能再這樣由著董小姐性子胡來了。”中國政法大學商學院院長、資本金融研究院院長劉紀鵬加入混戰當中。
事實上，韓志國、劉紀鵬隔空炮轟劉姝威只是表象，二者均對背後的獨立董事制度做出了深層次的思考與建議。
劉姝威為閨蜜叫屈遭兩專家隔空炮轟
2月12日，韓志國在微博上隔空炮轟劉姝威。韓志國表示，在中國上市公司的獨立董事中，劉姝威教授可以說是一朵奇葩。一方面，劉姝威不具備成為獨立董事的必備素質。寶萬之爭是中國資本市場的一個具有標誌性意義的重大事件，該事件中，萬科股票一路飆漲，而且銀保監會最近又放寬了保險資金的入市規模和諸多限制。但從寶萬之爭伊始，劉姝威就對寶能集團連篇累牘地大加討伐，從而博得了萬科管理層的青睞，被提名並當選為萬科公司的獨立董事，享受著每年幾十萬元的董事薪酬。
在前不久格力電器的董事會改選前，劉姝威又公然宣稱自己是格力電器董事長董明珠的閨蜜，被董明珠提名並最終當選為公司獨立董事。
韓志國指出，另一方面，劉姝威根本不懂得獨立董事的職責所在。劉姝威在當選為萬科的獨立董事之後，公開上書證監會主席，要求對寶能集團收購萬科股份的全部資管計劃進行清倉並沒收其全部利潤。這個行動又獲得了萬科管理層的大加讚賞，獨立董事的薪酬立刻翻了一倍。董明珠被廣東證監部門處罰後，劉姝威公開為自己的閨蜜保駕護航。
韓志國為何會發出此犀利言論?
2月11日，因董明珠被出具警示函 ，格力電器獨董劉姝威發文質疑廣東證監部門“選擇性執法”，其還要求“中國證監會和廣東證監局必須對一：公司董事高管是否有義務向股東大會報告業績預期？二：違反《上市公司信息披露管理辦法》第六條和第四十五條的是向股東大會上報告公司業績預期的董事高管還是擅自向媒體發佈股東大會內容的股東？證監局應該處罰誰？”這兩個原則問題給出明確的答案，否則，廣東證監局發佈〔2019〕6號《警示函》作為具有示範性的案例，將使全國上市公司無所適從。
就此，浙江裕豐律師事務所律師厲健向《華夏時報》記者表示，劉姝威作為上市公司獨立董事，為董明珠叫屈、質問證監部門，涉嫌履職不當。劉姝威作為格力電器的獨立董事，拿的是上市公司薪酬，為董明珠個人違規一事打抱不平，明顯喪失“獨立性”和“專業性”。
“無知加彪悍，董明珠也。發行者缺教育，中國股市哀莫大於此。”2月13日，劉紀鵬的發文把“大戰”推至高潮，其通過兩事例表明對董明珠的態度。隨後，劉紀鵬勸諫劉姝威，“劉姝威教授，按說咱們也算熟人，不看僧面看佛面。但從公眾利益、中國資本市場前途來看，絕不能再這樣由著董小姐性子胡來了。閨蜜一說，實在不妥，不說可罷，外講不行，尤其是大張旗鼓地高談閨蜜，則有公開挑戰上市公司治理準則和法律之嫌。”
當晚，三人混戰團隊再添一人，資深公關專家李意欣在微信怒懟韓志國：“韓先生你自己也是一知半解的，雖然你對獨立董事的理解是到位的，但是你並不瞭解獨立董事可以獨立發表意見的範疇。你知道美國上市公司的獨立董事是怎麼產生的嗎？”隨後，獲得劉姝威點贊。
獨董制度需進行重大調整
韓志國、劉紀鵬看似聲討劉姝威，但混戰的背後是對“獨立董事制度”的探討，當年寶萬之爭，華生、劉姝威的發聲為今日大戰埋下了種子。
“知不知道獨立董事的‘獨立’是什麼涵義？懂不懂得獨立董事的主要使命是什麼？能不能夠真正代表公司中小投資者的意志和利益？”韓志國三問劉姝威。
劉紀鵬提道，現在從上到下都在急於找到振興股市的治本方略。上面領導和各有關部門號召大家建言獻策。治理結構特別是獨立董事制度要從指導思想和制度安排上進行重大調整，勢在必行。必須改變由大股東控制的董事長和董事會聘請獨董來制約大股東和保姆自己的提名制。中上協獨董會應發揮重要提名和保護作用。
事實上，韓志國在微博中詳細解釋了獨立董事制度的由來及意義，其表示，我國上市公司的獨立董事制度是舶來品。由於資本社會化所導致的股權高度分散化，中小投資者的利益往往因無法參與公司決策而受到侵害，獨立董事制度於是應運而生。市場經濟國家的獨立董事，代表的是中小投資者的利益，其使命是監督公司的投資決策和財報披露，在公司治理結構的完善中起著不可替代的作用。
獨立董事中的“獨立”，主要有三個方面的涵義：一是人格獨立，不存在對公司管理層的人身依附或勾連關係；二是行為獨立，對公司的投資決策和財報披露能夠直言相諫；三是經濟獨立，美國上市公司中的大部分獨立董事都不在公司領取報酬。
《華夏時報》記者據Wind資訊統計，截至2019年2月13日，有數據顯示的3291家A股上市公司獨立董事在2017年共有9074名，薪酬合計6.99億元，每家公司平均獨董2.76名，人均薪酬21.21萬元。
在我國，什麼樣的人適合擔任獨立董事？
韓志國認為，我國上市公司的獨立董事大多由學術界的專家學者擔任，他們不但在生產經營上是外行，而且絕大多數人根本看不懂財務報表，因此在公司投資決策和財報披露上基本沒有發言權。更有甚者，獨立董事大多由公司大股東提名並由大股東決定其薪酬，這就在客觀上形成了獨立董事對大股東在人格與財務上的雙重依附，吃人家的嘴軟，拿人家的手短，上市公司的治理結構不能得到有效改善，獨立董事制度基本已經失敗。
韓志國稱，獨立董事必須在公司董事會中佔有絕對多數，董事會的薪酬委員會和審計委員會成員必須全部由獨立董事擔任，公司財報也必須由獨立董事簽字認可。由於公司獨立董事大多由專業人士和企業家擔任，因此如果獨立董事拒絕公司的某項投資決策、不在公司財報上簽字或對公司財報持有保留意見，都會對二級市場的公司股價產生比較大的影響。
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