与中原争霸的同时，南方的吴越争霸也开始了。吴国的国王阖闾，依靠
伍子胥、孙武等人的辅佐，在柏举之战中打败了楚国，但就在吴军攻入郢都的时候，越国军队向吴国发起了进攻，从而揭开了吴、越争霸的序幕。
阖闾
公元前496年，越王允常病死，其子勾践继位。吴王阖闾趁越国丧事，发兵攻打越国，两军在携李展开大战。结果，吴军大败，阖闾中箭身亡。阖闾临死前对儿子夫差说：“千万不要忘记越国的仇恨。”
夫差即位后，发誓一定要打败勾践，为父亲报仇。他任命伍子胥为相国，伯嚭为太宰，励精图治，准备攻打越国。
伍子胥
两年后，越王勾践先发制人，对吴发动进攻。吴王夫差率兵迎战，大战于大椒。结果，越军大败，勾践被吴兵围困在会稽山上。
勾践面临绝境，准备杀妻与吴王决一死战。他手下两个叫文种和范蠡的大臣，都是很有才能的人。他们认为一味蛮干，只有死路一条，不如先贿赂吴国权臣伯嚭，以求生路。勾践采纳了这一建议，暗中派人送给伯嚭一批越国美女和奇珍异宝，托他在夫差面前说好话。
夫差果然听信了伯嚭的话，不顾伍子胥的反对，答应了越国的求和条件，但要勾践亲自到吴国去赎罪。
勾践接受了夫差的条件，把国家大事托付给文种后，就带着夫人与大夫范蠡去了吴国。夫差派人在其父阖闾墓旁筑了一个石屋，将勾践夫妇赶进屋中，换上囚衣，做喂马的苦役。夫差每次坐车出去，叫勾践牵马，叫范蠡伏在地上当马凳。
勾践
过了两年，文种又给伯嚭送去珍宝美女，请他在夫差面前进言放回勾践。夫差对伯嚭一向言听计从，又觉得勾践这两年的表现的确是真心归顺了他，也就同意了。
勾践回到越国，发誓要报仇雪耻。他号召全国上下艰苦奋斗。他以身作则，身穿粗布衣服，不吃肉食，住简陋屋子，撤掉席子，以柴草为褥；在吃饭的地方悬一苦 胆，每逢吃饭，先尝苦胆，然后大喊：“勾践，你忘记会稽的耻辱了吗？”他不断用这种方法激励自己，振作精神。这就是“卧薪尝胆”的故事。
越国逐渐变强，吴国越来越弱。面对这种趋势，伍子胥忧心如焚，他提醒夫差说：“我听说勾践卧薪尝胆与百姓同甘共苦，越国10年生聚，10年教训，20年 就可以灭吴。”夫差不仅不听，反而疏远了伍子胥。两年后，夫差带兵进攻齐国，得胜而归。文武官员全说恭维话，只有伍子胥在夫差面前批评说：“这次进攻齐 国，只能算是一次小胜利。如果越国不灭，才是心腹大患。”吴王夫差大怒，赐伍子胥一把宝剑，令其自尽。
卧薪尝胆
公元475年，勾践留下文种处 理朝政，自己与范蠡率精兵五万袭击吴国，打败吴国守军，杀了吴国太子。公元前473年，勾践再次进攻吴国，把夫差包围在姑苏山上。最后越军消灭了吴军，勾 践封给夫差一块地方——甬东，在会稽东边的一个海岛。夫差痛悔自己轻信伯嚭之言，而对伍子胥的忠告却听不进去，于是以布蒙面，拔剑自杀。勾践以国王之礼埋 葬夫差，诛杀了伯嚭。
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