時代財經APP記者 黃銀橋
寄望通過併購快速增加土地儲備快速壯大規模的泰禾卻在併購的路上栽了跟頭。
2月12日，泰禾集團股份有限公司公告，因收購江蘇沃得寶華休閒度假開發有限公司（簡稱“沃得寶華”）100%股權一事出現糾紛，交易雙方同時將對方告上了法庭。
受讓方泰禾全資子公司江蘇泰禾錦城置業有限公司（簡稱“錦城置業”）作為原告，向包括沃得國際控股有限公司、沃得重工（中國）有限公司、江蘇沃得工程機械銷售有限公司、江蘇沃得起重機有限公司（四家公司合稱“出讓方”），以及該等公司實際控制人王偉耀提起訴訟，理由是出讓方存在多項嚴重違約情形，使原告至今無法對標的物業進行建設開發。
錦城置業申請與出讓方解除沃得寶華的收購協議，出讓方返還已支付的25.65億股權轉讓價款及目標公司債務承擔價款，並賠償錦城置業違約金及損失4.32億元（截止2019年1月23日）。
被告一方也不甘示弱，其向錦城置業及泰禾集團一併提起訴訟，理由是根據協議中關於錦城置業分期付款的約定，截至2019年1月14日，錦城置業尚有約4.58億元二期股權轉讓款未向出讓方支付。
出讓方申請，錦城置業向其支付股權轉讓價款共計約4.58億元以及違約金共計約6788.84萬元，合計約5.26億元，同時請求判令泰禾集團對上述股權轉讓價款及違約金承擔連帶付款責任等。
泰禾句容併購惹官司
沃得寶華收購案始於2017年9月14日，彼時錦城置業以31.79億元受讓沃得寶華100%股權，同時，錦城置業需向沃得寶華提供6.24億元的股東借款，專項用於沃得寶華償還原股東及關聯公司、公司認可的其他第三方的相關債務，交易對價合計為38.03億元。
據時代財經瞭解，沃得寶華主要資產為其合法擁有的位於江蘇省句容市下蜀鎮及寶華鎮內鹿山水庫附近13幅地塊國有用地使用權，項目地塊總佔地面積48.2萬平方米，規劃用途為住宅、商業、綜合用地。
泰禾此番收購算是下了重本。估值報告顯示，該等地塊估值前賬面總資產為7.61億元，總負債5.71億元，淨資產1.9億元。估值後總資產價值為38.05億元，總負債5.71億元，淨資產為32.33億元，增值額為30.43億元。
地段是泰禾看中的。泰禾方面表示，該等地塊毗鄰南京棲霞區仙林湖，交通通達便利，屬於南京一小時都市圈住宅項目，項目區位優勢顯著，未來發展潛力較大。該項目與公司已收購的濠峰置業（句容金尊府項目）、同康醫院所開發項目位於同一區域，因此收購具備規模效應。
13幅土地在2010-2013年相繼取得土地使用權證，目前，錦城置業受讓沃得寶華100%股權已完成相關工商變更，錦城置業已支付共計25.65億元的交易對價款，包含向出讓方支付的19.6億元股權轉讓對價款以及向沃得寶華提供的6.05億元股東借款。
然而，該等土地的開發進度未能如泰禾所願。去年3月，急於開發的泰禾在未取得《建築工程施工許可證》的情況下便擅自施工，最終因無證施工被當地部門勒令停工整改，之後開發計劃一路擱淺。據界面新聞報道，該項目已經全面停工。而導致泰禾解約的原因是地塊容積率有問題，損容嚴重。
一位曾經代表另一家房企洽購過沃得寶華的律師向時代財經表示，在收併購市場中，違約的發生並不出奇，賣方為了促成交易，未必會完全披露標的“家底”，若買方有所疏忽，或者在交易條款中界定不夠嚴謹明晰，都會產生違約。
該律師指出，儘管沃得寶華已經完成工商變更，但官司孰勝孰負也不好說，具體還是要看當初簽訂的合同條款，是否真正構成違約。
其還透露，當初某房企放棄收購沃得寶華，主要因為地塊位於遠郊地區，發展並不成熟，泰禾選擇接盤有它自己的考量，但如果不是因為目前南京房價下滑，調控收緊資金鍊又緊張，泰禾可能不會想解約。
由於緊鄰南京，加上城際軌道交通的規劃利好，句容市前兩年在南京市場火爆的同時也跟著火了一把。據房清單網站統計，句容市2017年1月新房均價在6000元/平左右，至12月已達到1萬元/平。以碧桂園世紀城邦為例，2015年精裝價格為5888元/平，2017年已經漲至1.2萬元/平。當時，有市場分析預測，句容市房價極有可能整體破“2”。
亦因此，2017年成為了泰禾重倉句容的一年，據時代財經統計，在這一年，泰禾通過收購，在句容市拿下了五個項目。
然而，進入2018年，隨著南京樓市的迅速降溫，句容樓市也急轉直下。從2018年年初開始，“內部員工價”“購房75折”“房價重回2015”“首付一成”的促銷活動便不絕於耳。
其中，寶華大學印象項目精裝改毛坯，折後成交單價約1.25萬元/平，比表價的1.55萬元/平下降了三千多。句容雅居樂花園推出特價房源，7188元/平起，該項目的備案價為1.31萬/平，地價也要7345元/平。碧桂園伯爵臺推出“員工福利房”，扣除各種優惠後均價約1.2萬/平，而該項目原本備案價為1.6萬/平。
出讓方違約導致項目遲遲未能入市，無法快速回籠資金，加之調控令句容樓市蒙上的陰影，都讓沃得寶華項目的開發風險進一步加大。“畢竟是38億的大收購，若解約了，也能稍微緩解下資金壓力。”該律師表示。
激進擴張後遺症
長久以來，泰禾都被視為“激進派”的代表，過去兩年，為了快速增加土地儲備，實現規模增長，泰禾在土地投入上明顯增加，被泰禾認為成本更低，開發週期更短的併購更是成為主要拿地方式。
2016年，泰禾開始減少在公開市場拿地，同時加大了項目併購力度，年內共計有8個項目通過併購方式獲取。2016年全年，泰禾在項目獲取上合計投入266.4億元，新增土地儲備204萬平方米，計容建築面積為396萬平方米。
2017年，泰禾土地拓展方式全面轉入以併購為主的階段，全年新增的36個項目中，有30個是通過併購方式獲取。全年泰禾在項目獲取上合計投入552.4億元，較2016年投入增加超過一倍，新增土地面積792.8萬平方米，計容建築面積1069.21萬平方米。
併購為泰禾帶來了大量低價土地，但部分併購項目本身複雜的股權關係以及背後隱藏的債務、規劃等問題也讓泰禾陷入新的泥潭中。
與出讓方對簿公堂的情況並不是第一次出現在泰禾身上，據時代財經瞭解，去年9月19日，泰禾南京青龍山項目陷入債務糾紛，泰禾子公司南京恆祥置業有限公司作為擔保人之一被起訴至江蘇省無錫市中級人民法院。
儘管官司最後以和解撤訴告終，但在2018年11月，泰禾南京青龍山項目又被爆出涉嫌無證施工。泰禾南京青龍山項目是一個佔地面積達646.42萬平的大項目，在泰禾2017年10月接盤時，已經閒置了10年之久，且在2014年就因違建被迫停工過。據時代財經查閱，該項目至今未入市。
上述律師向時代財經分析，併購項目，尤其是閒置時間比較長的項目，風險會更大，由於時間太久，土地的屬性、容積率、規劃等會隨著城市的發展、政府領導班子的更換而出現變化，比如土地出讓時沒有規劃地鐵，但後面規劃了，容積率、面積等都可能會出現變化。
據時代財經不完全統計，在泰禾2016年併購的8個項目中，有2個項目至今未入市，而在2017年併購的其中25個項目，截至2018年年底，在售的只有9個。這當中，由於泰禾的中高端定位，不乏因調控被迫推遲入市的項目，但亦不乏因併購項目本身問題而無奈擱淺的項目。
併購是泰禾寄望快速擴張，實現彎道超車的一個重要方式。經歷過2017年的大規模拿地之後，泰禾主席黃其森一度對公司規模增長信心滿滿，並提出了2018年實現2000億的目標，但克而瑞數據顯示，2018年泰禾銷售金額僅1303.4億元，未能達標。
與此同時，泰禾激進擴張的後遺症在調控之下變得愈發突出。年報數據顯示，2015、2016、2017、2018年上半年期間，泰禾的總負債持續攀升，分別為677.13億元、1016.48億元、1813.02億元、2017.87億元，資產負債率分別為79.87%、82.4%、87.83%、85.67%。雖然2018年上半年淨負債率較2017年末的474%有所改善，但仍高達371%。
負債攀升之餘，急劇擴張帶來的管理問題也隨之顯現。2018年是泰禾人事變動最為劇烈的一年，據時代財經不完全統計，年內包括丁毓琨、沈力男、許珂、陳健豪、朱進康、鄭鍾等多位副總裁以及CFO羅俊、副總經理成爾駿、監事李朝陽、廣深區域總裁田九坡、品牌總伍小峰等多位泰禾核心管理層相繼離職。
一方面，高管團隊排隊離職，另一方面，泰禾也在著手大規模裁員。據報道，2018年泰禾裁員總體比例高達30%，裁員規模大概二三百人，其中規模約400人的2018屆“禾苗生”就被裁掉100多人。
事實上，急劇擴張衍生的一系列財務、內部管理問題，也迫使泰禾踩下了剎車。半年報顯示，2018年上半年，泰禾共拿下8個項目，新增土地面積157.02萬平米，其中併購項目6個，總投入僅52億元。
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