股票代碼：601002 股票簡稱：晉億實業 公告編號：臨2019-006號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、公司2019年度日常關聯交易事項需提交股東大會審議；
2、公司2019年度日常關聯交易沒有形成對公司獨立性的影響，公司主要業務也沒有因此交易而對關聯人形成依賴。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易履行的審議程序
1、公司第五屆董事會關聯交易控制委員會2019年第一次會議審議通過了《關於2019年日常關聯交易預計的議案》，同意提交董事會進行審議。2019年2月25日，公司第五屆董事會第六次會議審議通過了本議案，鑑於嘉興臺展模具有限公司（以下簡稱：“臺展模具”）的參股股東永裕國際有限公司為本公司實際控制人投資企業；鴻億機械工業（浙江）有限公司（以下簡稱：“鴻億機械”）是本公司董事阮連坤先生投資企業鴻鑫國際有限公司之全資子公司；浙江晉椿精密工業有限公司（以下簡稱：“晉椿精密”）是本公司實際控制人投資企業晉詮投資控股有限公司的控股子公司；晉橡綠能農業科技有限公司（以下簡稱：“晉橡綠能”）是本公司控股股東晉正企業股份有限公司之全資子公司晉正投資有限公司的控股子公司；嘉善力通信息科技股份有限公司（以下簡稱“力通科技”）為本公司參股企業；上海佑全五金機電有限公司（以下簡稱“佑全五金”）為本公司全資子公司晉億物流有限公司投資企業。根據有關規定，本次交易構成了關聯交易。關聯方董事在董事會審議該關聯交易並進行表決時，均迴避了表決；
2、公司獨立董事沈凱軍、孫玲玲、李濤事前認可了上述關聯交易事項，同意將該議案提交本次董事會審議，並就該事項發表獨立意見如下：
（1）董事會在審議本次關聯交易時，關聯董事均迴避了對該議案的表決。此關聯交易的審議表決程序符合《公司法》等法律、法規及《公司章程》的規定；
（2）上述關聯交易是在關聯雙方協商一致的基礎上進行的，交易均是以市場價格為參照進行的公允交易，符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規則並有相關法律法規和政策作保障，不會影響公司的獨立性，公司主要業務不會因此類關聯交易而形成對關聯方的依賴。關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果不會產生不利影響，亦不存在損害公司及投資者利益的情形；
（3）同意該項關聯交易，並將該議案提交公司股東大會審議。
（二）前次日常關聯交易的預計和執行情況
1、關聯採購和接受勞務（單位:萬元)
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2、關聯銷售和提供勞務（單位:萬元)
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（三）本次日常關聯交易預計金額和類別
2、關聯銷售和提供勞務（單位:萬元）
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二、關聯人介紹和關聯關係
1、嘉興臺展模具有限公司情況介紹
臺展模具成立於2005年4月8日，是本公司實際控制人投資企業永裕國際有限公司的參股企業，註冊資本：310萬美元，法定代表人：陳吉勝，企業類型：有限責任公司（中外合資），住所：浙江省嘉善縣惠民街道晉吉路8號，經營範圍：製造銷售模具標準件，對外金屬製品表面處理及熱處理加工。截至2018年12月31日，該公司總資產5,447.08萬元，淨資產5,200.78萬元；2018年實現主營業務收入4,102.79萬元、淨利潤536.70萬元（以上數據未經審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
2、鴻億機械工業（浙江）有限公司情況介紹
鴻億機械成立於1997年7月25日，是本公司董事阮連坤先生投資企業鴻鑫國際有限公司之全資子公司，註冊資本：210萬美元，法定代表人：阮連坤，企業類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資），住所：浙江省嘉善經濟開發區華山路，經營範圍：生產銷售金屬表面處理設備和防汙染設備、零配件和周邊附屬設備。截至2018年12月31日，該公司總資產11,257.27萬元，淨資產7,962.74萬元，2018年實現主營業務收入9,341.71萬元、淨利潤1,208.79萬元（以上數據未經審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
3、浙江晉椿精密工業有限公司
晉椿精密成立於2003年4月30日，是本公司實際控制人投資企業晉詮投資控股有限公司的控股子公司，註冊資本：15,682.383477萬人民幣，法定代表人：丁建中，企業類型：有限責任公司(中外合資)，住所：浙江省嘉善縣惠民街道成功路8號，經營範圍：生產銷售鋼管、磨光鋼棒、五金配件及金屬釘；貨運：普通貨運。截至2018年12月31日，該公司總資產39,954.43萬元，淨資產25,518.05萬元；2018年實現主營業務收入46,341.85萬元、淨利潤3,162.89萬元（以上數據未經已審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
4、晉橡綠能農業科技有限公司情況介紹
晉橡綠能成立於2015年8月5日，是本公司控股股東晉正企業股份有限公司之全資子公司晉正投資有限公司的控股子公司，註冊資本5000萬人民幣，法定代表人：蔡永龍，經營範圍：研發、種植、銷售有機蔬菜、花卉、園藝作物；園林綠化工程的設計、施工、養護及諮詢服務；貨運：普通貨運。截至2018年12月31日，該公司總資產1,838.81萬元，淨資產1,377.58萬元；2018年實現主營業務收入422.36萬元、淨利潤-361.55萬元（以上數據未經審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
5、嘉善力通信息科技股份有限公司情況介紹
力通科技成立於2005年10月31日，是本公司參股企業，註冊資本2850萬人民幣，法定代表人：祁力臧，經營範圍：計算機軟硬件、物聯網、互聯網、智慧城市系統的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓；承接計算機信息系統工程、通訊網絡系統工程、建築智能化工程、機電設備安裝工程；工控自動化系統的設計、生產、銷售；數據處理與存儲服務；公共自行車系統配套軟硬件開發、銷售、運營、管理；銷售：計算機軟硬件及輔助設備、電子產品；進出口業務。截至2018年6月30日，該公司總資產7,837.04萬元，淨資產6,363.18萬元；2018年上半年度實現主營業務收入2,048.04萬元、淨利潤145.64萬元（以上數據未經審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
6、上海佑全五金機電有限公司情況介紹
佑全五金成立於2015年11月11日，註冊資本100萬人民幣，是本公司全資子公司晉億物流有限公司投資企業，法定代表人：肖亞峰，經營範圍：五金機電、金屬材料、鐵道扣件、包裝材料、鎢鋼模具、機械設備及配件、日用百貨、辦公用品、勞防用品、化工原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、通訊器材、計算機、軟件及輔助設備、家用電器、潤滑油的銷售，從事貨物進出口及技術進出口業務，商務諮詢。截至2018年12月31日，該公司總資產183.51萬元，淨資產114.65萬元；2018年實現主營業務收入611.88萬元、淨利潤3.21萬元（以上數據未經審計）。目前該公司生產經營情況正常，有足夠的履約能力。
三、關聯交易主要內容和定價依據
（一）與臺展模具關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的：約人民幣800萬元(含稅)；
2、具體內容為：本公司向臺展模具採購物料及接受勞務；
3、定價政策和定價依據：本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商一致，本次交易以進貨價格為基礎，加合理的成本費用和合理利潤確定交易價格；
4、付款方式：月結60天。
（二）與鴻億機械關聯交易的基本情況
1、關聯交易標的為：人民幣370萬元(含稅)；
2、具體內容為：本公司向鴻億機械採購設備、配件及接受勞務；銷售緊固件及自動倉儲系統；
3、定價政策和定價依據：本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商一致，本次交易以製造成本費用加上合理之利潤構成的價格成交；
4、付款方式：月結60天。
（三）與晉椿精密關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的：約人民幣5040萬元(含稅)；
2、具體內容為：採購材料及接受勞務；銷售盤元及提供勞務；
3、定價政策和定價依據：本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則。經雙方友好協商，以進貨價格為基礎，加合理的成本費用和合理利潤確定交易價格；
4、付款方式：月結60天。
（四）與晉橡綠能關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的：約人民幣250萬元(含稅)；
2、具體內容為：採購苗木及接受勞務（牆體綠化項目）；銷售五金配件。
3、定價政策和定價依據：本次關聯交易的定價政策和定價依據遵循了公正、公允的原則；
4、付款方式：月結60天。
（五）與力通科技關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的：約人民幣2000萬元(含稅)；
2、具體內容為：採購配件、軟件、設備及接受勞務；
（六）與佑全五金關聯交易標的基本情況
1、關聯交易標的：約人民幣600萬元(含稅)；
2、具體內容為：銷售緊固件、精線、盤元、五金配件等及提供勞務；
四、日常關聯交易的目的以及對上市公司的影響情況
公司日常關聯交易選擇的相關關聯方，一方面是基於對關聯方的生產經營、管理情況及資信情況較為清楚，歷史合作良好；另一方面受地域影響，關聯方公司距公司住所較近，可節約採購和銷售的運輸成本，嚴格控制產品質量，有效地滿足公司生產經營的需要。因此，本公司與關聯方的日常交易是雙方以效益最大化、經營效率最優化為基礎所做的市場化選擇，其目的是實現資源共享，充分體現了專業協作、優勢互補的合作原則。本公司與各關聯方的關聯交易按照公開、公允、公正的原則進行交易，不損害交易雙方的利益，關聯交易對公司本期以及未來財務狀況、經營成果不會產生不利影響。
五、關聯交易協議簽署情況
公司所有關聯交易根據《晉億實業股份有限公司關聯交易管理制度》的規定，按照業務類型簽署協議,合同條款基本為格式性條款，關聯交易或非關聯交易均適用，付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件等執行《合同法》等國家相關法律法規的規定。
六、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事對本次關聯交易事項的獨立意見。
特此公告。
晉億實業股份有限公司董事會
二○一九年二月二十六日
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