司法觀點
原則上，記載於工商登記的名義股東有權要求查賬，但隱名股東在代持協議中約定名義股東不享有股東權益、不承擔股東義務的，法院可根據雙方協商一致達成的約定，駁回名義股東要求查賬的請求。
知識點
1、名義股東能否要求查賬
2、代持協議可以限制名義股東行使查賬權
3、代持協議要明確約定名義股東的權利範圍……詳情見下文
經典案例
2007年2月12日，孫某和A公司為開發某地塊而約定成立項目公司B公司。同日，孫某和A公司簽訂了《聯合開發協議》，約定了A公司以土地投入，孫某投入開發資金，共同設立B公司。其中，A公司持股40%，孫某持股20%，此外還有其他兩名股東。
2007年9月29日，孫某和A公司簽訂了補充協議，約定A公司將所持的股權全部轉讓給孫某，但是由A公司繼續代持孫某所持的60%股權。A公司在此期間既不享受股東權利，也不承擔股東義務。10月16日，B公司變更了工商登記，B公司的股東變為A公司以及其他兩名股東。此後，孫某實際繼續參與公司的經營管理。
2017年8月28日，A公司以股東身份致函B公司，以瞭解B公司經營狀況為由，要求B公司提供最近的、有效的公司章程、歷次股東會會議記錄、董事會會議決議和監事會會議決議以及自2007年度開始至今每個年度財務會計報告供其查閱、複製；要求A公司提供會計賬簿供其查閱，具體包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）。9月3日，B公司覆函A公司明確拒絕其查賬要求。
2017年10月，A公司將B公司訴至法院，請求行使知情權。庭審中，B公司提交了孫某與A公司簽訂了補充協議，辯稱雙方已約定A公司僅代持孫某股權，並不享有股東權利。
法院認為
股東知情權是指股東享有知道和了解公司經營狀況信息的權利，公司應當向股東履行相關信息報告和披露的義務。
B公司在經營期間，因合作項目的需要，B公司的出資人之一孫某收購A公司所持全部股權。在2007年9月29日A公司與孫某簽訂的補充協議中明確約定，孫某所持的股權由A公司代持，A公司加入B公司期間，既不享有股東權利，也不承擔股東義務。
由此可見，根據股權受讓雙方的內部約定，A公司僅是B公司名義上的股東，其不真正享有股東的權利。該協議中限制名義股東權利的條款約定，是雙方當事人的真實意思表示，內容也不違反法律法規的強制性規定，應認定為有效。
故A公司要求查詢、複製B公司的相關材料和會計賬簿等訴訟請求，本院不予支持。
故，法院駁回了A公司的訴訟請求。
律師點評
上述典型案例涉及到了對名義股東能否要求查賬的認定，我們對此作幾點闡釋：
1、名義股東能否要求查賬
查賬權是公司股東所固有的權利，公司法並未規定名義股東是否可以行使查賬權，理論界和司法實踐中都存在較大爭議。從司法實踐來看，大部分法院認為名義股東是可以要求查賬的，原因有二：
第一，名義股東是記載於公司章程、股東名冊以及工商登記上的股東，應當享有股東所固有的查賬權。
第二，在股東身份未經生效判決確認之前，法院並不能確定抗辯方所稱的“代持情況”是否屬實。實際中有這樣一種常見的情況：要求查賬的股東是真實出資的股東，並不存在代持情形，但公司未阻礙該股東行使知情權，會在庭審中抗辯該股東是名義股東，無權要求查賬。這種情況下，法院一般直接依據工商登記情況來認定該股東是否有權要求查賬。
2、代持協議可以限制名義股東行使查賬權
雖然法院一般認定記載於工商登記的名義股東有權要求查賬，但如果隱名股東，也即實際出資人在代持協議中約定對名義股東的查賬權進行限制的，法院也會尊重當事人的意思自治。
例如本案中孫某作為隱名股東，A公司作為名義股東，雙方在補充協議中約定了代持事項，並且約定A公司不享有股東權利，也不承擔股東義務。因此，最終法院依據該補充協議的約定，認定A公司不享有查賬權。
需要注意的是，代持協議可以限制名義股東查賬權的合法性在於，名義股東並未實際履行出資義務，根據權利義務相一致原則，隱名股東限制名義股東的查賬權也無損於名義股東的合法權益。但如果是實際履行了出資義務的股東，公司無權在章程中限制其行使查賬權，否則會導致股東的權利義務失衡。
公司治理建議
1、代持協議要明確約定名義股東的權利範圍
很多隱名股東在僅在代持協議中約定基本事項，且後續也未對名義股東代持情況進行監督，導致名義股東擅自行使股東權利，甚至轉讓所持股權，嚴重影響隱名股東的合法權益。
建議隱名股東在代持協議中約定名義股東可行使的權利範圍，或者約定行使權利的方式。例如約定名義股東在收到召開股東大會通知後1日內應告知隱名股東，由隱名股東對錶決事項進行表決，名義股東代為提交表決結果。如名義股東未通知隱名股東而擅自行使表決權，則名義股東同意按1萬元/次向隱名股東支付違約金。
法條指引
《中華人民共和國公司法》
第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
《最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）》
第九條 公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。
閱讀更多 李慧lawyer 的文章
