證券代碼：600988 證券簡稱：赤峰黃金 公告編號：2019-017
債券代碼：136985 債券簡稱：17黃金債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“赤峰黃金”或“公司”）於2019年4月15日召開的第七屆董事會第七次會議審議通過了《關於註銷2016年股票期權激勵計劃第三個行權期對應股票期權的議案》。因公司2018年度業績未能達到考核目標，董事會同意註銷股票期權激勵計劃第三個行權期已獲授的2,060萬份股票期權，佔授予股票期權數量5,150萬份的40%。
一、公司股票期權激勵計劃簡述
1、2016年4月10日，公司第六屆董事會第四次會議、第五屆監事會第三次會議分別審議通過了《及其摘要》（簡稱“激勵計劃”）等相關議案。獨立董事發表了獨立意見，監事會對激勵對象名單出具了核查意見。
2、2016年4月29日，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過了《及其摘要》、《赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司2016年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理赤峰吉隆黃金礦業股份有限公2016年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。
3、2016年5月19日，公司第六屆董事會第七次會議審議通過了《關於向股權激勵對象授予股票期權的議案》，確定公司激勵計劃所涉及股票期權的授予日為 2016 年5月19日，並按照激勵計劃的規定授予激勵對象相應股票期權。公司獨立董事對本次會議相關事項發表了獨立意見。同日，公司第五屆監事會第五次會議審議通過了《關於核查的議案》，監事會同意激勵對象按照激勵計劃的有關規定獲授股票期權。
4、2018年8月14日，公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於調整2016年股票期權激勵計劃股票期權數量及行權價格的議案》。公司於2017年中期實施資本公積金轉增股本，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股，因而對授予的股票期權的數量及行權價格進行了調整，授予激勵對象的股票期權總數由2,575萬份調整為5,150萬份，行權價格由18.90元/股調整為9.45元/股。公司激勵對象在股權激勵計劃中所獲授期權情況：
單位：萬份
5、2018年8月14日，公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關於註銷2016年股票期權激勵計劃第一個、第二個行權期對應股票期權的議案》。
由於第一個可行權期間公司股票期權行權價格一直高於股票二級市場價格，截止2018年5月19日，公司7名激勵對象均未對第一個行權期內的股票期權提出行權要求，董事會同意註銷股權激勵計劃第一個行權期已獲授未行權的1,545萬份股票期權。同時，因公司2017年度業績未能達到考核目標，董事會同意註銷股票期權激勵計劃第二個行權期已獲授的1,545萬份股票期權。
二、關於註銷股權激勵計劃第三個行權期對應股票期權的說明
根據公司《激勵計劃（草案）》，公司2016年股權激勵計劃有效期內，公司對各年度財務業績考核目標如下表所示：
以上 “淨利潤”是指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤。
根據中審眾環會計師事務所出具的公司2018年度審計報告[眾環審字（2019）230033號]，公司2018年實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤-161,340,475.77元，未能達到第三個行權期可行權的業績考核目標。
根據2016年股權激勵計劃方案的規定，“激勵對象主動辭職的，已獲准行權但尚未行權的股票期權終止行使並被註銷，未獲準行權的期權作廢。激勵對象若因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法違紀等行為的，已獲准行權但尚未行權的股票期權終止行使並被註銷，未獲準行權的期權作廢。”激勵計劃實施期間，兩位高級管理人員自2018年12月從公司離職，其被授予的股票期權作廢。
其他激勵對象因未達到可行權的業績考核目標，其被授予的股票期權註銷。
綜上，第三個行權期7名激勵對象所獲授的2,060萬份股票期權由公司予以註銷，佔授予股票期權數量5,150萬份的40%。
三、本次註銷股票期權對公司的影響
本次註銷股票期權事項不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司員工及管理團隊的勤勉盡職，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，為股東創造價值。本次註銷股票期權後，公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的2016年股票期權激勵計劃均全部被註銷完畢。
四、獨立董事意見
獨立董事認為，本次註銷2016年股票期權激勵計劃第三個行權期對應股票期權事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規的規定及公司《2016年股票期權激勵計劃（草案）》的要求，並履行了必要的程序，不存在損害公司及全體股東利益的情形，同意公司註銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應股票期權。
五、監事會意見
監事會對本次註銷股票期權事項進行核實後認為：公司本次註銷2016年股票期權激勵計劃第三個權期對應股票期權事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和公司《2016年股票期權激勵計劃（草案）》的規定，同意註銷股票期權激勵計劃第三個行權期對應的股票期權。
六、 律師法律意見書的結論意見
北京市萬商天勤律師事務所認為，本次股票期權註銷事項已獲得現階段必要的批准和授權，其註銷的原因、依據、數量均符合《激勵計劃（草案）》及相關法律、法規的規定，公司尚需按照《股權激勵管理辦法》及上海證券交易所的有關規定進行信息披露。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第七次會議決議；
2、公司第六屆監事會第四次會議決議；
3、獨立董事關於註銷股票期權的獨立意見；
4、北京市萬商天勤律師事務所出具的法律意見書。
特此公告。
赤峰吉隆黃金礦業股份有限公司
董 事 會
2019年4月16日
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